董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[8] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[10] - 特定主体提议时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[10][11] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发通知[10] - 定期会议书面通知变更需提前3日发书面通知[12] 会议提案 - 定期会议前十一日和临时会议前三日送达提案可列为议题[21] 会议主持 - 董事会会议由董事长主持，不能主持时过半数董事推荐主持[24] 委托出席 - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[24] 决议表决 - 一人一票，除规定外全体董事过半数通过[25] - 关联关系董事回避表决，无关联董事不足3人提交股东会[26] 特殊情况处理 - 二分之一以上与会董事可要求暂缓表决[28] - 两名以上独立董事可书面提延期召开或审议[28] 履职规定 - 董事连续两次未出席视为不能履职[28] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不审议相同提案[29] 记录保存 - 董事会会议、独立董事工作记录等保存至少十年[30][31] 信息披露 - 董事会秘书决议后办理信息披露事项[33] 责任承担 - 董事会决议违法致损，参与董事负赔偿责任[33] 生效修改 - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[35] 专门委员会 - 设战略、审计等四个专门委员会，部分要求独立董事过半数[19] 独立董事会议 - 过半数独立董事推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[22] 交易审议 - 特定交易需经董事会审议通过并披露[15] - 公司担保、财务资助需经出席董事三分之二以上同意[16][17] - 特定关联交易需独立董事专门会议审议后提交董事会[17] 授权规定 - 董事会授权闭会成员行使职权需在章程明确[19]

公司基本信息 - 公司于2017年12月8日在深圳证券交易所上市，首次发行2200万股[7] - 公司注册资本为12643.1804万元[8] - 公司股份总数为126431804股，股本结构为普通股126431804股，其他种类股0股[14] 股东信息 - 深圳科创鑫华科技有限公司持股30%，苏州天利投资有限公司持股30%[14] - 钟志辉持股13.22%，上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）持股9%[14] - 丁承认股9%，周东持股8.78%[14] 股份限制 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[22] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票，收益归公司所有[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿等[28] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东在特定情形可请求诉讼[30] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[38] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[39] 会议相关规定 - 董事人数不足规定人数三分之二需2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时需2个月内召开临时股东会[46] 股东提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[54] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[54] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%由股东会普通决议通过[65] 董事相关 - 董事会设7名董事，其中3名独立董事、1名职工代表董事[83] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东自然人股东及其亲属不得担任独立董事[92] - 独立董事应具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[93] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[99] - 战略委员会由3名董事组成，至少包括1名独立董事[101] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[109] 利润分配 - 公司原则上每年分红，董事会可提议中期现金分红[111] - 满足条件时，年度现金分红不少于当期可供分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[113] 其他规定 - 公司指定《中国证券报》等至少一种报纸及巨潮资讯网为信息披露媒体[128] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[141]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 最近三十六个月内有违法违规记录不得被提名为独立董事[8] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[15] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[15] 独立董事履职规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[1] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[1] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[22][23] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[25] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 及时发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[25] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[29]

会议时间 - 现场会议时间为2025年7月29日15:00[2] - 网络投票时间为7月29日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年7月22日[4] 会议方式 - 采用现场表决与网络投票相结合的方式召开[2] 审议议案 - 审议总议案及《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》等[5] 登记信息 - 登记时间为2025年7月24 - 25日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[7] - 登记地点为深圳光明区相关厂房2楼董事会办公室[7] 其他事项 - 临时提案需于2025年7月19日前书面提交至董事会[8] - 已填妥及签署的参会股东登记表需于7月25日16:30前送达办公室[18]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时用累积投票制[6] 投票权计算 - 选独董投票权=持股数×待选独董人数[9] - 选非独董投票权=持股数×待选非独董人数[9] - 累积表决票数=有表决权股份数×选举董事人数[9] - 多轮选举按每轮应选董事数重算累积表决票数[9] 投票规则 - 所投董事选票数不超最高限额，候选董事数不超应选人数[10] 当选规则 - 当选董事得票超出席股东有效表决权股份总数半数[12] - 候选人数超应选人数，得票多者当选[12] 补选规则 - 当选人数不足章程规定2/3，对未当选者二轮选举[12] - 二轮未达要求，2个月内再开股东会选缺额董事[12]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期规定 - 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致[6] 会议通知 - 董事会办公室应至迟于会议召开前3日通知各委员和列席人员[9] - 采用快捷通知方式，2日内未收到书面异议视为已收到通知[9] 资料保存与履职 - 公司应保存会议资料至少十年[9] - 委员连续2次未亲自出席会议等情况视为不能履行职责[10] 会议举行与决议 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[10] - 作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[10]

公司章程修订 - 修订《公司章程》及相关制度，取消监事会，由审计委员会行使其职权[1] - 核心内容包括调整治理结构、新增职工代表董事规定等[2] - 明确股东、职工和债权人合法权益，调整高级管理人员定义[3][4] 股份相关 - 面额股每股面值1元，整体变更设立时发行6000万股[4][5] - 多主体认购股份，如深圳科创鑫华、苏州天利等[5] - 多种股份转让、收购、资助等限制规定[6][7][8] 股东权益与监管 - 股东有查阅、撤销、诉讼等权利及相关程序[10][11][12] - 控股股东股份质押报告，建立“占用即冻结”机制[13] 重大事项审议 - 多类交易、担保、财务资助等超标准需股东会审议[16][19][21] 股东会相关 - 年度、临时股东会召开条件、程序及决议规则[24][26][31] 董事相关 - 董事选举、任职资格、任期、辞职及义务规定[34][36][39] 董事会相关 - 董事会组成、职权、会议及专门委员会规定[39][40][49] 高级管理人员 - 经理、副经理等聘任解聘由董事会决定[51] 利润分配 - 利润分配比例、条件、政策调整及执行规定[54][56][57] 其他 - 公司合并、分立、减资等程序及清算规定[60][62] - 本次修订涉及《公司章程》及10项其他相关制度[63]

会议情况 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年7月13日召开，7名董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》，全票通过[4] - 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》，全票通过[4][5] 后续安排 - 《公司章程》等5项制度需提交2025年第二次临时股东会审议，4项需超三分之二通过[4] - 公司拟于2025年7月29日下午15:00召开第二次临时股东会审议相关议案[4]

信息披露制度 - 制度依据法律法规及公司章程，加强信息披露管理[4] - 信息披露需在规定时间、媒体按规定方式公布并报送监管机构[5] - 公司及相关义务人不得用新闻发布等代替报告、公告义务[5] 信息披露责任人 - 董事会秘书具体负责信息披露工作[6] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[54] 信息披露要求 - 公司及相关义务人应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[7] - 公司及相关义务人可自愿披露与投资决策有关的信息[9] - 公司和其他义务人应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项[10] 定期报告披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3、9个月结束后1个月内披露季报，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[16] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向深交所书面申请[16] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等6种情形之一，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[22] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应进行业绩预告[22] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元，应进行业绩预告[22] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[35] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[35] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[36] 人员股份管理 - 董事、高级管理人员买卖公司股份前需书面通知董事会秘书[42] - 董事、高级管理人员所持本公司股份变动需自事实发生之日起两个交易日内公告[42] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[46] - 董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后应及时披露[46] - 股票交易异常波动公司应于次一交易日披露公告，计算从公告日重新开始[47] 信息披露流程 - 定期报告编制由经理等高级管理人员负责，经审计委员会审核、董事会审议后由董事会秘书披露[49] - 临时报告由相关知情人报告，董事会秘书组织编制和披露[49] 其他规定 - 制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[73]

人员信息申报 - 公司董事和高级管理人员任职、信息变化、离任等情况发生后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属信息[8] 股份变动报告 - 公司董事和高级管理人员股份变动应在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[8] 股份锁定与转让 - 上市已满一年的公司董事和高级管理人员证券账户内年内新增的公司无限售条件股份按75%自动锁定[12] - 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内不得转让其持有及新增的公司股份[13] - 公司董事和高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% [15] - 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的可一次全部转让[15] - 新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数[16] 减持计划披露 - 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[16] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向深交所报告并公告[17] 特殊情况规定 - 公司董事和高级管理人员因离婚导致股份减少，过出方和过入方应持续共同遵守本制度[17] 买卖时间限制 - 买入后6个月内卖出指最后一笔买入时点起算6个月内卖出[18] - 卖出后6个月内又买入指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入[18] 股东权益保障 - 公司董事会不执行规定，股东有权要求其30日内执行[18] - 公司董事会未在30日内执行，股东可直接向法院提起诉讼[18] 其他禁止行为 - 公司董事、高级管理人员应确保特定自然人、法人或组织不利用内幕信息买卖公司股份[18] - 公司董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易[23] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[21] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[21] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施[21] - 公司董事、高级管理人员减持、增持公司股份应按相关规定进行[24]