报告公司投资评级 - 科创新源的投资评级为"谨慎推荐" [3] 报告的核心观点 - 科创新源拟收购兆科电子51%股权，预计将增厚利润，并在2025年开始充分释放业绩 [1] - 兆科电子的核心业务为研发导热界面材料，随着AI、VR/AR技术的发展，导热界面材料在数据中心和智能机器人等领域的重要性愈发凸显 [1] - 科创新源的通信、电力行业高分子材料业务护城河深厚，液冷板业务导入核心大客户，产能扩张顺利，前瞻布局碳化硅衬底，有望受益于新能源汽车渗透率加速提升及半导体材料国产化率提升 [1] 盈利预测与财务指标 - 预计2024-2026年营业收入分别为7.7/11.4/15.7亿元，归母净利润分别为0.2/0.5/0.7亿元，对应P/E为147/55/41x [1] - 2023年营业收入为559百万元，2024年预计为771百万元，增长率为38.0% [2] - 2023年归属母公司股东净利润为25百万元，2024年预计为20百万元，增长率为-21.6% [2] - 2024年每股收益预计为0.16元，PE为147，PB为4.9 [2] 公司财务报表数据预测汇总 - 2024年预计营业总收入为771百万元，营业成本为595百万元，毛利率为22.85% [5] - 2024年预计EBIT为24百万元，净利润为20百万元，净利润率为2.59% [5] - 2024年预计流动比率为1.53，速动比率为1.17，资产负债率为41.80% [5] - 2024年预计应收账款周转天数为73.04天，存货周转天数为82.77天，总资产周转率为0.72 [5] - 2024年预计每股收益为0.16元，每股净资产为4.68元，每股经营现金流为0.27元 [5] - 2024年预计PE为147，PB为4.9，EV/EBITDA为44.75 [5]

公司业务发展情况 - 2024年前三季度，公司实现营业收入5.93亿元，同比增长66.06% [2] - 高分子材料业务以无锡昆成和芜湖祥路为主要实施主体，热管理系统业务以苏州瑞泰克为主要实施主体 [2] - 汽车行业景气度提升，芜湖祥路实现奇瑞新车型密封条的同步开发及批量供货，带动汽车密封件业务快速增长 [3] - 热管理业务随着前期定点项目量产，钎焊产线和高频焊产线产能释放，带动业务大幅增长 [3] 东莞兆科相关信息 - 东莞兆科主要产品为热界面材料（TIM），应用于产热端和散热端接触面之间，提高热量传递效率 [3] - 东莞兆科的财务情况和交易对价尚未最终确定，整体估值不超过4.5亿元，交易对价不超过2.295亿元 [4] - 公司拟收购东莞兆科，以深化高分子材料产业布局，扩大散热产品应用场景，培育新的利润增长点 [5] 股东减持情况 - 广州兴橙因自身资金需要减持公司股份，减持后持股比例为4.99999%，不再是持股5%以上股东 [5] - 广州兴橙如继续减持，需遵守相关减持规定 [6]

活动信息 - 公司参加2024年度深圳辖区上市公司集体接待日活动[2] - 活动2024年12月12日14:30 - 17:00网络远程举行[2] - 投资者通过“全景路演”网站等参与[2] 沟通安排 - 董事长、总经理周东等与投资者在线交流[2] - 沟通内容涵盖业绩、战略等多方面[2]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购Thermazig Limited持有的东莞市兆科电子材料科技有限公司51%的股权 [1] - 最终收购比例由各方协商确定 [1] - 交易完成后公司将取得东莞兆科的控制权 [2] 标的公司情况 - 标的公司为东莞兆科 [2] - 包含其计划重组后100%直接或间接持有的子公司昆山兆科电子材料有限公司、兆科科技有限公司、VietnamZiitekTechnologyCo.,Ltd（越南兆科科技有限公司） [2] 交易估值 - 东莞兆科整体估值不超过4.5亿元 [3] - 交易对价不超过2.295亿元 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购斯摩格持有的东莞兆科51%股权以取得控制权[5] - 深圳科创新源拟现金收购斯摩格持有的标的公司51%股权，最终比例协商确定[13] - 标的公司整体估值以未来三年平均扣非净利润的8.0至9.0倍为基准，不超4.5亿元，交易对价不超2.295亿元[15] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若累计净利润低于承诺数，业绩承诺方现金补偿[15][16] - 业绩承诺期届满，若累计净利润高于承诺数，上市公司对相关方进行超额业绩奖励[16] - 股份转让价款分三笔支付，交割后支付70% - 80%[16] - 业绩承诺完成后，斯摩格有权出售标的公司剩余股份[17] - 交易完成后，标的公司成控股子公司，董事会多数成员由深圳科创新源委派[19] - 业绩承诺期内，标的公司总经理由廖志盛担任[19] - 公司拟收购东莞兆科控制权，扩大散热业务产品布局[22] 公司相关数据 - Thermazig Limited注册资本5万美元，东莞兆科注册资本2700万人民币[9] - 昆山兆科电子材料有限公司注册资本500万人民币[10] - 兆科科技资本总额650万新台币，廖志盛持股30.77%，甘慧兰持股69.23%[11] - 越南兆科科技注册资金70亿越南盾，相当于293.501美元，斯摩格持股100%[14] 交易相关情况 - 本次交易预计不构成关联交易和重大资产重组[5] - 本次签署《意向协议》无需提交董事会或股东会审议[6] - 本次交易尚需开展尽调、审计，最终交易存在不确定性[2] - 交易对价拟以评估值为基础协商确定，需履行内部决策和审批程序[3] - Thermazig Limited与公司及前十股东、董监高无关联关系[8] - 近三年公司与Thermazig Limited未发生类似交易[8] - 公司认为Thermazig Limited具备良好信誉和履约能力[8] - 《意向协议》为初步意向，签署正式协议并履行存在不确定性[22][23] - 交易尚需对标的公司尽调，尽调结果对交易推进有不确定性[23] - 标的公司财务数据需审计，对交易推进有不确定性[23] - 交易对价以评估值为基础协商确定，实施需满足前置条件[23] 其他事项 - 2023年7月31日《合作备忘录》正常推进中[25] - 2021年12月29日《关于对苏州瑞泰克散热科技有限公司增资的意向协议》履行完毕[25] - 2024年8 - 11月广州兴橙减持公司股份，权益变动至5%以下[25] - 2024年9 - 11月舟山汇能减持公司股份计划实施完毕[26] - 截至公告披露日，未收到相关主体未来三月减持计划[26]

股东信息 - 广州兴橙注册资本1000万元，陈晓飞持股51%，张亮持股49%[9] 减持情况 - 2024年8 - 11月计划减持不超189.4万股，占比1.49804%[15] - 截至11月28日累计减持185.8066万股，占比1.46962%[15] - 2024年11月28日累计减持217,632股，占总股本0.17213%[20] - 集中竞价减持36,000股，均价20.92元/股，占比0.02847%[20] - 大宗交易减持181,632股，均价16.88元/股，占比0.14366%[20] 持股比例 - 权益变动前持股6,539,212股，占比5.17213%[22] - 权益变动后持股6,321,580股，占比4.99999%[22] 未来展望 - 未来12个月暂无增减持具体计划，但不排除变动可能[16][42] 其他 - 公司总股本为126,431,804股[22] - 截至报告签署日，持股无质押、冻结等权利限制[23] - 分别于2024年8月7日、10月30日、11月29日披露减持公告[15] - 前次权益变动报告书于2024年10月30日在巨潮资讯网披露[24] - 本次权益变动前六个月，除已披露减持外无其他买卖行为[26]

减持计划 - 广州兴橙计划2024年8月29日至11月28日减持不超1,894,000股，占当时总股本1.49804%[3] 减持情况 - 2024年10月8 - 28日累计减持1,640,434股，比例超当时总股本1%[4] - 2022年6月23日至2024年10月28日累计减持6,264,734股，权益变动达5%[4] - 2024年11月28日减持217,632股，减持后持股6,321,580股，占比4.99999%[5] - 集中竞价减持1,264,000股，比例0.99975%，均价20.92元/股[6] - 大宗交易减持594,066股，比例0.46987%，均价19.81元/股[6] - 本次合计减持1,858,066股，比例1.46962%[7] - 2024年11月28日集中竞价减持36,000股，比例0.02847%，均价20.92元/股[8] - 2024年11月28日大宗交易减持181,632股，比例0.14366%，均价16.88元/股[8] 持股比例 - 本次减持前持股8,179,646股，占比6.46961%，减持后占比4.99999%[7]

业绩总结 - 2024年1 - 6月归属上市公司股东净利润283.61万元，同比降75.73%[3] - 2024年1 - 6月归属上市公司股东扣非净利润399.00万元，同比增76.31%[3] 公司治理 - 2024年5月董事黎所远辞职，9月完成董监事会换届及高管聘任[1] - 2024年11月19 - 20日进行1 - 9月现场检查，结果均符合要求[1] 资金管理 - 2023年募集资金使用完毕，专户销户[3]

会议基本信息 - 公司股份总数126,431,804股，165人出席股东会，代表股份37,965,809股，占比30.0287％[3] - 现场投票代表股份30,697,097股，占比24.2796％；网络投票代表股份7,268,712股，占比5.7491％[3][4] - 中小股东代表股份731,400股，占比0.5785％[4] 议案表决情况 - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》总表决同意占比99.5970%，中小股东同意占比79.0812％[5] - 《关于修订公司相关制度的议案》总表决同意占比99.5899%，中小股东同意占比78.7121％[5][6] 会议时间地点 - 现场会议2024年11月14日15:00召开，网络投票同日9:15 - 15:00[3] - 会议在深圳市光明区召开[3] 会议召集主持 - 会议由公司第四届董事会召集，董事长周东主持[3]

会议安排 - 2024年10月29日召开第四届董事会第二次会议，审议召开2024年第三次临时股东会议案[4] - 2024年10月30日公告召开2024年第三次临时股东会通知[4] - 2024年11月14日15点在深圳光明区举行现场会议，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5][7] 参会情况 - 出席股东会股东及代理人共165名，代表37,965,809股，占比30.0287%[9] 议案表决 - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》，37,812,809股同意，占比99.5970%[13] - 《关于修订公司相关制度的议案》，37,810,109股同意，占比99.5899%[16]