第一章 总 则 第一条 为规范江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事 会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行职责，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏爱朋医疗科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定制定本规则。 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 监事会议事规则 第二条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，以财务监督为核心， 根据《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公 司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督，维护公司及股东的合法权益。 监事会共 3 人，由股东监事与职工代表监事组成。其中职工代表监事由职工代表 大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席 1 人，监事会主席由全体监 事过半数选举产生。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高 级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担 任公司监事。 第三条 监事会主席负责处理 ...

业绩总结 - 2023年营业总收入42,217.05万元，同比增长30.38%[2] - 2023年净利润827.74万元，同比增长110.89%[2] 财务数据变动 - 2023年末总资产85,957.30万元，较2022年末降1.28%[4] - 2023年末所有者权益69,620.35万元，较2022年末增1.50%[4] - 应收票据、账款、短期借款同比增加，应付账款减少[5][6][10][11][13] - 筹资活动现金流量净额同比减少93%[25][26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计等三委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 候选人近36个月内不得有相关违法犯罪处罚及交易所谴责批评[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 不符合规定应停止履职辞职，未辞职董事会解除，60日内补选[14] - 任期届满前可辞职，致比例不符等履职至新任产生，60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[19] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 专门委员会运作 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 提名和薪酬与考核委员会提建议，未采纳应记载意见及理由并披露[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 年度述职报告最迟在上市公司发年度股东大会通知时披露[27] 公司保障措施 - 保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[31] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[31] - 保存会议资料等至少十年[31] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[32] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[32] - 履职涉应披露信息，公司不披露其可申请或向监管报告[33] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[38] 制度生效与管理 - 本制度经公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责制定、解释与修订[36][37]

业绩总结 - 2023年营业总收入422,170,460.93元，同比增长30.38%[2] - 2023年归属股东净利润8,277,352.58元，同比增长110.89%[2] - 2023年末总资产859,572,978.63元，同比减少1.28%[2] 公司治理 - 2023年董事会召开3次会议，审议27项议案[4] - 2023年召开1次年度和1次临时股东大会，审议9项议案[6] 未来展望 - 2024年加强创新能力建设促进业务发展[15] - 2024年加强对管理层工作检查与督导[16]

公司章程修订 - 2024年4月24日第三届董事会第七次会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 原章程经营范围修订后新增化工产品销售等多项内容[2][4] - 股东大会特别决议事项新增修改公司章程附件、分拆所属子公司上市等[4] - 规定连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[4] - 特定提案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上，且经出席会议除董监高和持股5%以上股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[5] 股东大会相关 - 独立董事提议召开临时股东大会需经全体独立董事过半数同意[4] - 董事会收到提议后10日内给出书面反馈意见[4] - 董事会同意召开，作出决议后5日内发出通知[4] - 公司股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，在大会结束后2个月内实施具体方案[5] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[6] 董事会委员会 - 董事会下设薪酬和考核、审计、提名、战略委员会，成员全为董事，应为单数且不少于三名[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[5] - 审计委员会由三名或以上董事会成员组成，负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[5] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等，并向董事会提出建议[6] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等，并向董事会提出建议[6] - 董事会战略委员会负责研究公司长期发展战略规划等重大事项并提出建议，检查实施情况[6] 利润分配 - 无重大投资计划或现金支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的30%；有重大投资计划或现金支出时，不少于10%[7] - 重大投资计划或现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超3000万元，或达总资产30%且超3000万元[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[8] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，按成长期有重大资金支出安排处理[8] - 现金分红期间间隔一般不超一年，董事会可提议中期分红[8] - 分红预案需出席股东大会的股东或股东代理人所持1/2以上表决权通过[7] - 公司年度盈利未提现金分红预案，管理层需向董事会提交情况说明[7] - 公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准[8] 其他 - 监事会监督董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序[9] - 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[9] - 调整利润分配政策议案需独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，且需出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[9] - 公司提供网络投票方式方便中小股东参与股东大会表决，董事会等可征集股东投票权[9] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司扣减该股东现金红利偿还占用资金[9][10] - 《公司章程》除修订条款外其他条款保持不变，条款编号顺延调整[11] - 增加经营范围议案经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议方式审议[11] - 提请股东大会授权董事会办理工商登记变更手续，最终表述以市场监督管理部门核准意见为准[11] - 备查文件包括第三届董事会第七次会议决议和公司章程[12]

一、对报告使用者和使用目的的限定 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ……………第 3—11 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕3835 号 江苏爱朋医疗科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称爱朋医疗）管 理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 本鉴证报告仅供爱朋医疗年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为爱朋医疗年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 二、管理层的责任 爱朋医疗管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 （证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内 容真实、准确、完整， ...

会议召开情况 - 2023年度公司召开3次董事会和2次股东大会[5] - 2023年度主持召开2次薪酬与考核委员会会议[19] 资金与担保情况 - 2022年度公司不存在控股股东等关联方占用资金和对外担保情况[11] - 2023年半年度公司不存在控股股东等关联方占用资金和对外担保情况[14] 股票处理情况 - 因59名激励对象离职及2021 - 2022年度营业收入未达业绩考核目标，公司作废414.762万股限制性股票[12] 决策审议情况 - 独立董事同意2022年度利润分配预案并提交股东大会审议[7] - 独立董事同意续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务报告审计机构并提交股东大会审议[10][11] - 独立董事同意公司2022年度计提资产减值[12] 报告审核情况 - 独立董事认为公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告内容真实准确完整，管理和使用符合规定[8] - 独立董事认为公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告内容真实准确完整，管理和使用符合规定[14] - 独立董事认为公司2022年度内部控制自我评价报告内容完备，真实客观反映内部控制情况[9] 资金使用决策 - 同意公司使用不超1.2亿元闲置募集资金和不超1亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月以内，额度内资金24个月可滚动使用[16] 项目决策 - 同意公司对募集资金投资项目延期事项[17] 独立董事工作情况 - 2023年度独立董事多次到公司现场工作及考察[18] - 独立董事关注公司生产经营、财务指标、内控等情况维护公司和中小股东利益[21] - 独立董事促使公司按规定完成信息披露工作[21] - 独立董事参加培训提高对公司和投资者利益保护能力[21] 独立董事提议情况 - 2023年独立董事未有提议召开董事会情况[22] - 2023年独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所情况[22] - 2023年独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况[22]

政策相关 - 公司2024年4月24日审议通过会计政策变更议案[2] - 2022年12月13日、2023年10月25日财政部发布准则解释，分别自2023年、2024年1月1日施行[2] 数据影响 - 2022年12月31日资产负债表多项科目有影响金额[7] - 2022年度利润表所得税费用、少数股东损益有影响金额[7]

激励计划授予 - 2021年3月8日首次授予250名激励对象497.25万股第二类限制性股票[12] - 2021年10月21日向9名激励对象授予23.45万股第二类限制性股票[12] 营收目标 - 2021年营业收入增长率目标：以2020年为基数不低于25%[15] - 2022年营业收入增长率目标：以2020年为基数不低于50%[15] - 2023年营业收入增长率目标：以2020年为基数不低于90%[15] 限制性股票作废 - 2023年4月20日审议通过作废部分已授予但尚未归属的限制性股票议案[13] - 2024年4月24日再次审议通过作废部分已授予但尚未归属的限制性股票议案[13] - 2023年业绩未达标，2021年激励计划第三个归属期合计作废205.388万股[16] 会议审议 - 2021年2月19日董事会、监事会审议多项激励计划相关议案[10][11] - 2021年3月8日股东大会审议多项激励计划相关议案[11]

董事会会议 - 公司于2024年4月24日召开第三届董事会第七次会议[1] 审计委员会调整 - 董事兼总经理张智慧不再担任审计委员会委员[1] - 董事王利仲担任审计委员会委员[1] - 调整后审计委员会由孔祥勇、侯利阳、王利仲组成[1] - 独立董事孔祥勇担任审计委员会召集人[1] - 任期自本次董事会审议通过至本届董事会任期届满[1]