证券代码：300753 证券简称：爱朋医疗 公告编号：2024-008 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第七次 会议通知及会议材料于 2024 年 4 月 12 日以电话和邮件形式向公司全体董事发 出。会议于 2024 年 4 月 24 日在上海市闵行区联航路 1188 号 3 号楼公司会议室以 现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议 由董事长王凝宇先生主持，公司监事、高管列席了本次会议，会议出席人数、召 集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司 章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名方式投票表决，逐项审议以下议案： 1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》 董事会审议通过了《2023 年度董事会工作报告》，工作报告具体内容详见 公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会 ...

一、基本情况 （一）专业背景及工作履历 本人侯利阳，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，现 任上海交通大学法学教授。2022年8月至今担任公司独立董事。 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （侯利阳） 本人作为江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，同 时担任董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，在2023年度任职期间严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董 事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董 事独立性和专业性的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下： （二）独立性说明 2023年，本人对担任公司独立董事的独立性情况进行了自查，确认符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中 关于独立董事独立性的相关要求，并向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况 报告》；董事会对本人的独立性 ...

激励计划授予 - 2021年3月8日首次授予250名激励对象497.25万股第二类限制性股票[12] - 2021年10月21日向9名激励对象授予23.45万股第二类限制性股票[12] 营收目标 - 2021年营业收入增长率目标：以2020年为基数不低于25%[15] - 2022年营业收入增长率目标：以2020年为基数不低于50%[15] - 2023年营业收入增长率目标：以2020年为基数不低于90%[15] 限制性股票作废 - 2023年4月20日审议通过作废部分已授予但尚未归属的限制性股票议案[13] - 2024年4月24日再次审议通过作废部分已授予但尚未归属的限制性股票议案[13] - 2023年业绩未达标，2021年激励计划第三个归属期合计作废205.388万股[16] 会议审议 - 2021年2月19日董事会、监事会审议多项激励计划相关议案[10][11] - 2021年3月8日股东大会审议多项激励计划相关议案[11]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[2] 审议事项标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易需董事会审议批准[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需董事会审议披露[13] - 与关联自然人交易金额超30万元关联交易需董事会审议披露[13] - 发生金额占最近一期经审计净资产50%以下（不含50%）贷款由董事会审议批准[13] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助事项需董事会审议后提交股东大会批准[14] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等担保事项需董事会审议后提交股东大会批准[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[19] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[21] - 董事长接到提议后10日内召集并主持董事会会议[23] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前10日和2日送达书面会议通知[25] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[26] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[31] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[40] - 董事会权限内担保及财务资助事项，需经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[40] 其他规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不再审议相同提案[41] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[41] - 董事会会议可按需全程录音[43] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录内容包括会议届次、通知发出情况等[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[44] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[44] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[40] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[45] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行[47][48] - 议事规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[48] - 议事规则经股东大会审议通过后生效，修改亦同[48] - 议事规则由公司董事会负责解释[49]

天健会计师事务所情况 - 上年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券审计报告的836人[3] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[3] - 2023年上市公司审计客户675家，收费6.63亿元，同行业513家[3] - 上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[4] - 近三年执业受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[5] - 从业人员近三年受罚涉50人[5] 公司决策 - 2023年审议通过续聘天健为年度财务审计机构[6] - 2024年审议通过续聘天健为年度审计机构[10] 审计结果 - 天健对公司财报出具标准无保留意见审计报告[7] - 审计委员会认为天健审计公允客观，按时完成2023年报审计[12]

限制性股票授予 - 2021年3月8日首次授予250名激励对象497.25万股第二类限制性股票[4] - 2021年10月21日向9名激励对象授予23.45万股第二类限制性股票[5] 业绩与股票作废 - 2023年公司业绩考核目标未实现[7] - 2021年限制性股票激励计划第三个归属期合计作废205.388万股[7] 各方意见 - 监事会同意作废205.388万股不得归属的限制性股票[9] - 独立董事同意作废部分已授予未归属的2021年限制性股票[10] - 律师认为作废股票已取得现阶段必要批准和授权[11]

一、对报告使用者和使用目的的限定 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ……………第 3—11 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕3835 号 江苏爱朋医疗科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称爱朋医疗）管 理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 本鉴证报告仅供爱朋医疗年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为爱朋医疗年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 二、管理层的责任 爱朋医疗管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 （证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内 容真实、准确、完整， ...

股票发行 - 融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[1] - 发行数量不超发行前公司股本总数的30%[2] - 发行对象不超35名符合规定的主体[4] 发行规则 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[5] - 股票一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[5] 其他要点 - 决议有效期至2024年度股东大会召开之日[9] - 授权董事会办理小额快速融资全部事项[10]

会议召开情况 - 2023年度召开3次董事会和2次股东大会，独立董事均亲自出席[5] - 2023年度主持召开4次审计委员会会议[19] - 2023年度薪酬与考核委员会召开2次会议[19] - 2023年度提名委员会召开2次会议[20] 合规情况 - 2022年度公司利润分配预案符合规定[6] - 2022年度公司募集资金管理和使用符合相关规定，无违规情形[7] - 2022年度公司内部控制制度健全且有效执行，自评报告内容完备[8] - 2022年度公司不存在关联方占用资金和对外担保情况[10] - 2023年半年度公司募集资金管理和使用符合规定，无违规损害股东利益情形[13] - 2023年半年度公司无关联方占用资金和对外担保情形[13] 决策事项 - 同意续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务报告审计机构[10] - 同意公司2022年度计提资产减值准备[11] - 同意公司使用不超1.2亿元闲置募集资金和不超1亿元闲置自有资金进行现金管理，额度内资金24个月可滚动使用[15] - 同意公司对募集资金投资项目延期，不影响项目实施和公司经营[16] 限制性股票处理 - 因59名激励对象离职，作废已授予但尚未归属的限制性股票106.68万股[11] - 因2021和2022年度营收未达目标，作废对应考核当年计划归属的限制性股票308.082万股[12] - 本次合计作废414.762万股限制性股票，其中首次授予400.452万股，预留授予14.31万股[12] 其他工作 - 2023年度多次现场调查公司生产经营，关注多方面事项并提建议[17] - 关注公司生产经营等情况，维护公司和中小股东利益[21] - 促使公司按规定完成信息披露工作[21]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事孔祥勇、侯利阳、陶宏迅独立性评估并出具意见[1] - 独立董事胜任职责，未担任除独立董事外职务，无利害关系[1] 意见时间 - 董事会出具意见时间为2024年4月26日[2]