审计委员会组成 - 由三名董事会成员组成，独立董事应占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少开一次定期会议，特定情况可开临时会议[15] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知，紧急且无异议时不受限[15] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] 职责权限 - 公司聘请或更换外部审计机构需经其审议并提建议[8] - 督导内审部至少每半年对特定事项检查一次并提交报告[9] 决策流程 - 决策需全体成员过半数同意，部分事项提交董事会审议[15] - 内审部负责前期准备，会议评议内审部报告，决议呈报董事会[13] 其他规定 - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任，辞职需书面报告[4][5] - 会议记录由董事会秘书保存，决议书面文件保存期不少于十年[22] - 委员对会议事项有保密义务，有利害关系时应披露并可能回避表决[23][25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[20] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五种情况应提交审议[8][9] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议通过[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[15] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须审议[15] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须审议[15] - 上市公司对外提供财务资助，特定情况经董事会审议后还应提交审议[16] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东等可提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈[21][22] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[23] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[28][29] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[27] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[28] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[33] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[40] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上等情况应采用累积投票制[41] 决议相关 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[45] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[46] - 分拆子公司上市等提案需经出席股东表决权三分之二以上及特定股东表决权三分之二以上通过[49] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分三十六个月内不得行使表决权[39] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[42] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票[40] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[41] - 会议记录保存期限不少于十年[50] - 新任董事自股东会决议之日就任[51] - 派现、送股等方案应在股东会结束后两个月内实施[51] - 回购普通股决议需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[52] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告[53] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[53] - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[54] - 本议事规则经股东会审议通过之日生效[57]

财务管理原则与人员 - 公司财务管理实行统一管理、分级负责原则[4] - 财务总监由经理提名，董事会聘任，负责组织财务管理工作[6] 会计基础信息 - 会计年度为每年1月1日至12月31日[13] - 记账本位币为人民币，外币按业务发生时汇率折合记账[13] - 记账方法为借贷记账法，核算以权责发生制为基础[13] 会计政策 - 公司统一执行国家及自身制定的会计法规、政策和估计[16] - 会计政策各期应保持一致，满足条件可变更[16] 资产核算 - 公司资产包括流动资产和长期资产[18] - 应收款项按预期信用损失模型计提准备[23] - 存货按实际成本计价，用加权平均法核算，按成本与可变现净值孰低计量[25][26] - 固定资产按成本初始计量，用年限平均法折旧[31] - 在建工程按实际支出确定成本，达预定状态转固定资产[32] - 无形资产按实际成本初始计量，有限寿命分期摊销[34] - 长期资产减值损失确认后不转回[38] 债务管理 - 经营性债务由责任人管理、财务部监督，银行借款由财务部管理，债券由董事会办公室管理、财务部监督[41] 收入确认 - 收入基于合同履约义务，在客户取得控制权时点确认[44][46][47] - 满足条件在时段内按进度确认，否则在时点确认[46] - 先确认交易价格，再按分摊计量收入[47] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[53] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前注册资本25%[55] - 利润分配方案由管理层提，董事会审，股东会批[53] 成本费用 - 公司及子公司制定成本费用管理办法，明确列支项目和标准[51] - 分设科目归集核算成本和费用[51] 财务报告 - 子公司定期编财务报告，报总部编制合并报告[57] 档案管理与制度生效 - 公司严格按法规保管会计档案，查阅复制禁止篡改损坏[59] - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[63]

募集资金检查与通知 - 公司内部审计机构至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[3] - 支取超过五千万元或净额20%，公司及银行应通知保荐机构或顾问[7] 银行合作与专户处理 - 银行三次未履职，公司可终止协议注销专户[8] 项目论证与延期 - 项目搁置超一年或投入未达50%应重新论证[15] - 项目延期需董事会审议披露[16] 资金使用与置换 - 自筹资金6个月内置换[16] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[18] 节余资金处理 - 低于500万且低于5%可豁免程序[20] - 达净额10%且高于1000万需股东会审议[20] 项目变更与计划调整 - 项目变更需经董事会和股东会批准[22] - 实际使用与预计差异超30%需调整计划[27] 核查与鉴证 - 保荐机构至少每半年现场核查[28] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请鉴证[28] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[32]

重大事项报告金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.05%以上需报告[7] - 连续12个月累计重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[8] - 采购合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[14] - 销售等合同金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且超1亿元需报告[14] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应及时报告[16] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[16] - 交易标的主营业务收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元应报告[16] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[16] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[16] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[16] 其他报告情形 - 董事和高级管理人员因特殊原因无法正常履职达3个月以上需报告[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[15] 报告相关规定 - 重大事项报告义务人包含董事、高管等人员和机构[3] - 保密信息呈报前知悉人员原则上不得超3人[24] - 董事会秘书要求时报告义务人需在2个工作日内提交进一步文件[26] - 发生应上报事项未及时上报将追究报告义务人责任[33] 制度相关 - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[37] - 本制度经公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同[38] - 本制度由公司董事会负责解释[39] 文档信息 - 文档时间为2025年7月，公司为江苏爱朋医疗科技股份有限公司[40]

制度范围 - 制度适用含公司及下属各部门、分公司、子公司和参股公司，子公司需控股50%以上[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 知情人含公司及其董高、持股5%以上股东及其董监高等[8] - 登记备案材料至少保存十年[11] 重大事项管理 - 进行重大事项需填档案并制作备忘录[13] - 董事长对信息核查负主要责任[13] 信息泄露处理 - 外部致泄露应向深交所报告并公告[14] 信息登记与自查 - 报送信息时应做好登记[15] - 定期报告和公告后自查交易情况[15] 违规处理 - 发现违规核实追责并报送深交所[15] - 知情人违规董事会处分并报监管部门[19] 保密要求 - 知情人负有保密责任[17] - 控制知情范围，提供信息需签协议[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚者不得担任[9] - 近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求代行提名权[12] - 最迟在发布选举公告时向深交所报送文件[13] 独立董事任期与解职 - 连续任职不超六年，满六年起36个月内不得被提名[14] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提解除职务[15] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[15][16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[21] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士[4] - 审计委员会事项经成员过半数同意后提交董事会[24] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24][26] 其他委员会相关 - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人[4] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载理由并披露[26][27] 独立董事履职要求 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23] - 履职关注重大事项可提请专门委员会讨论[24] - 每年现场工作不少于十五日[28] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 保障知情权并定期通报运营情况[32] 其他规定 - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[36][37] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[41][42] - 保存会议资料和工作记录至少十年[34] - 专门委员会开会原则上提前三日提供资料[34]

交易限制 - 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[2] - 新上市公司董高在六种时间内需委托公司申报个人及其近亲属身份信息[5] - 董高所持本公司股份在八种情形下不得转让[9] - 董高及配偶在四种期间不得买卖本公司股份[11] 收益处理 - 董高短线交易所得收益归公司，董事会收回[11] - 董事会不收回，股东有权要求三十日内执行，未执行可起诉[12] 信息披露 - 董高股份变动二日内通过董事会披露[7] - 减持提前15个交易日报告披露计划，完毕或未实施2个交易日报告公告[19] - 股份被强制执行2个交易日披露[16] 股份锁定与转让 - 上市已满一年公司董高年内新增无限售股75%自动锁定，未满一年100%锁定[18] - 每年首个交易日按上年末名下股份25%计算本年度可转让法定额度[19] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[19][20] 违规处理 - 董高违反制度公司可追究责任[22][23] - 董高违规买卖，董事会秘书应立即报告，责任人说明并备案[30] 其他规定 - 持股5%以上股东买卖参照规定执行，每增减1%需公告[12] - 因公司发行股份等对董高转让股份设限，应向深交所申请登记限售股[5] - 董事会秘书负责管理董高身份及持股数据，核查买卖计划[4] - 董高配偶、父母、子女买卖公司证券参照制度执行[25] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[26] - 制度由公司董事会负责解释[27]

关联人定义 - 关联法人包含持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人[9] - 关联自然人包含直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人[10] - 因协议或安排在未来十二个月内或过去十二个月内符合关联人情形的视同为关联人[11] 关联交易审议 - 拟与关联人达成超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易须经股东会批准[15] - 拟与关联法人成交超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易由董事会审议[17] - 拟与关联自然人成交超三十万元的交易由董事会审议[18] - 公司为关联人提供担保不论数额均应经董事会审议后提交股东会[16] - 与董事、高级管理人员及其配偶的关联交易应披露后提交股东会审议[15] 关联交易原则 - 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方标准[5] - 关联交易应签订书面协议明确双方权利义务及法律责任[18] 审议要求 - 公司审议关联交易需了解交易标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介审计评估[22] - 公司不应审议状况不清、价格未确定、对方不明朗的关联交易[23] - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[24] - 股东会对关联交易决议除审核董事会所需文件外，还需审核独立董事意见[24] 其他规定 - 4种关联交易可免予按本制度履行相关义务[24] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[24] - 公司董事及高管有义务关注关联方侵占公司利益问题，发现异常提请董事会处理[25] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失[27] - 关联交易未按规定程序批准不得执行[28] - 本制度经公司股东会审议通过生效，修改时亦同[32]

董事会秘书任职要求 - 需具备财务、管理等专业知识，取得证券交易所资格证书[4] - 近三十六个月受证监会处罚或三次以上交易所通报批评者不得担任[5] 董事会秘书职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[10] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，每届任期三年[15][17] 董事会秘书解聘与代行 - 出现特定情形或连续三月以上不能履职应解聘[15] - 空缺超三个月，董事长代行职责[17] 其他 - 应聘任证券事务代表协助工作[14] - 履职受妨碍可向深交所报告[12]