震安科技股份有限公司 公司章程 震安科技股份有限公司 章 程 二〇二五年四月修正案 1 | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | | 股份发行 4 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | | 股份转让 6 | | 第四章 | | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股 | 东 7 | | 第二节 | | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | | 股东会的一般规定 14 | | 第四节 | | | 股东会的提案与通知 15 | | 第五节 | | | 股东会的召开 20 | | 第六节 | | | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | | | 董事和董事会 22 | | 第一节 | | 董 | 事 22 | | 第二节 | | | 独立董事 32 | | 第三节 | | | 董事会 35 | | 第四节 | | | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | | | 总经理及其他高级管理人 ...

震安科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书履 行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法规、规范性文 件以及《震安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定 本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任。公司董事会 在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书为公司高级管 理人员，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系管理和股权管理等其相关职 责范围内的事务。 第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第四条 董事会设证券部作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下 开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于 证券事务代表等。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管 理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履 ...

震安科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 4 月修正案） 为了规范震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和使用， 提高募集资金使用效率，切实保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、等法律法规和规范性文件《震 安科技股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定本制度。 第一章 总则 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉 维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金 用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效 执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集规定 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会不能履职时可自行召集主持[7] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议或请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前召集普通股股东持股比例不得低于10%[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份普通股股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] - 股东会通知应包含会议时间、地点等内容[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束不早于现场结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[16] 会议变更 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日前说明原因，延期需公布新日期[17] - 现场会议地点变更，召集人应在召开日前至少2个工作日公告说明[19] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[23] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[23] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持，主持人违规可推举新主持人[24] 会议报告与质询 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[26] - 对股东质询，特别决议通过事项，出席会议股东代表表决权2/3以上认定不予答复时，主持人可拒绝回答[29] 表决与决议 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31][32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[32] - 累积投票制下，股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事人数，当选董事最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的1/2[34] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[35] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[38] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[38] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[38] - 公司回购普通股决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[38] 决议撤销与记录 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[40] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载多项内容[42] - 出席会议的董事等应在会议记录上签名或盖章，保存期限不少于10年[42] 规则相关 - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[44] - 本规则未尽事宜或冲突时以相关规定为准[44] - 本规则“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[44] - 公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[45] - 本规则由公司董事会负责制定和解释，修订须经股东会审批[45] - 本规则经董事会审议、股东会批准后生效，作为《公司章程》附件[45]

震安科技股份有限公司 对外报送信息管理制度 （2025年4月修订） 第一章 总则 第二条 本制度所指"信息"是指所有对公司股票交易价格可能产生影响的 信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务报表、统计数据及正在策划或需 报批的重大事项等。 第三条 本制度的适用范围包括公司各部门、分公司及控股子公司。公司的 董事、高级管理人员及其他相关人员。 第四条 公司对外信息报送实行分级、分类管理。公司董事会是公司信息对 外报送的最高管理机构，公司董事会秘书负责信息对外报送的监管工作，证券 事务代表协助董事会秘书做好信息对外报送的日常管理工作，公司各归口单位 或相关人员应按照本制度规定履行信息对外报送程序。 第二章 对外信息报送的管理和流程 第五条 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关 法律、法规、制度的要求,对公司定期报告、临时报告及重大事项按法律、法规 要求履行必要的传递、审核和披露流程。 第六条 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告 正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得以 任何形式、任何途径（例如业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等） ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.1664元降至2024年的-0.5678元，同比下降241.23% [1] - 每股净资产从2023年的5.98元微降至2024年的5.93元，降幅0.84% [1] - 每股公积金从2023年的2.48元增至2024年的3.2元，增幅29.03% [1] - 每股未分配利润从2023年的2.19元降至2024年的1.45元，降幅33.79% [1] - 营业收入从2023年的6.94亿元降至2024年的4.17亿元，降幅39.91% [1] - 净利润从2023年的-0.41亿元进一步恶化至2024年的-1.41亿元，降幅243.9% [1] - 净资产收益率从2023年的-2.63%降至2024年的-9.39%，降幅257.03% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有8100.33万股，占流通股比33.82%，较上期增加77.72万股 [1] - 北京华创三鑫投资管理有限公司为第一大股东，持有5007.29万股，占总股本20.89%，持股未变 [2] - 李涛为第二大股东，持有1193.85万股，占总股本4.98%，持股未变 [2] - 施亦珺持股622.39万股，占总股本2.6%，较上期增持168.33万股 [2] - 百年人寿保险股份有限公司-传统保险产品持股320万股，占总股本1.34%，较上期减持37.59万股 [2] - 广发证券持股246.06万股，占总股本1.03%，较上期增持1.04万股 [2] - 孙春燕新进前十大股东，持股150万股，占总股本0.63% [2] - 曹越桥退出前十大股东，上期持股140.3万股，占总股本0.67% [2] 分红送配方案情况 - 公司2024年不分配不转增 [2]

整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入4.17亿元，较2023年的6.94亿元减少39.90%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.41亿元，较2023年的-4113.42万元减少242.88%[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.44亿元，较2023年的-4432.39万元减少224.93%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为9612.41万元，较2023年的7787.53万元增加23.43%[22] - 2024年末资产总额为24.74亿元，较2023年末的26.44亿元减少6.42%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为16.39亿元，较2023年末的15.63亿元增加4.81%[22] - 2024年基本每股收益为-0.5678元/股，较2023年的-0.1664元/股减少241.23%[22] - 2024年稀释每股收益为-0.5678元/股，较2023年的-0.1661元/股减少241.84%[22] - 2024年加权平均净资产收益率为-9.39%，较2023年的-2.63%减少6.76%[22] - 报告期内营业总收入41,709.41万元，较上年同期减少39.90%；归属上市公司股东净利润为 -14,103.90万元，较上年同期减少242.88%；归属上市公司股东所有者权益为163,866.94万元，较上年同期增加4.81%[77] - 报告期内营业收入较上年下降27,695.67万元，同比下降39.90%；云南省内收入比上年减少10,328.85万元，下降50.73%；云南省外收入比上年减少17,450.80万元，下降36.12%[78] - 2024年公司营业收入417,094,097.45元，较2023年的694,050,823.25元同比减少39.90%[93] - 2024年销售费用93,715,876.95元，同比降5.79%；管理费用52,158,012.80元，同比降18.69%；财务费用20,958,708.92元，同比降18.30%；研发费用32,554,972.23元，同比降22.44%[102] - 2024年研发人员数量为58人，较2023年的114人减少49.12%；研发人员数量占比为15.55%，较2023年的18.30%降低2.75%[103] - 2024年研发投入金额为32,554,972.23元，研发投入占营业收入比例为7.81%；2023年投入金额为41,972,250.08元，占比6.05%；2022年投入金额为28,623,912.37元，占比3.19%[104] - 2024年经营活动现金流入小计为609,195,637.23元，较2023年的736,472,115.50元减少17.28%[105] - 2024年经营活动现金流出小计为513,071,559.64元，较2023年的658,596,843.72元减少22.10%[105] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为96,124,077.59元，较2023年的77,875,271.78元增加23.43%[105] - 2024年投资活动现金流入小计为837,561,622.48元，较2023年的765,312,439.23元增加9.44%[105] - 2024年投资活动现金流出小计为876,268,730.17元，较2023年的844,443,072.53元增加3.77%[105] - 2024年筹资活动现金流入小计为210,237,197.06元，较2023年的365,653,005.38元减少42.50%[105] - 2024年筹资活动现金流出小计为305,951,974.73元，较2023年的322,969,224.25元减少5.27%[105] - 投资收益为2,290,803.78元，占利润总额比例-1.45%；资产减值为 -20,626,066.50元，占比13.05%[107] - 货币资金年末金额为600,756,519.73元，占总资产比例24.28%，较年初比重增加1.23%[108] - 应收账款年末金额为713,145,474.53元，占总资产比例28.82%，较年初比重减少3.98%[108] - 存货年末金额为326,917,721.88元，占总资产比例13.21%，较年初比重增加2.07%[108] - 固定资产年末金额为591,922,679.63元，占总资产比例23.92%，较年初比重增加1.88%[108] - 短期借款年末金额为126,247,539.58元，占总资产比例5.10%，较年初比重减少4.82%[108] - 合同负债年末金额为120,959,816.96元，占总资产比例4.89%，较年初比重增加2.83%[108] - 报告期投资额为46,268,730.17元，上年同期投资额为81,443,072.53元，变动幅度为 -43.19%[110] 各季度财务数据关键指标变化 - 第一至四季度营业收入分别为109,791,718.94元、116,396,393.61元、92,312,706.55元、98,593,278.35元[24] - 第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -7,455,260.04元、 -21,765,247.38元、 -27,624,076.56元、 -84,194,382.07元[24] - 第一至四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 -11,838,391.92元、 -22,991,818.34元、 -30,057,056.72元、 -79,134,078.80元[24] - 第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为66,772,169.20元、6,823,604.88元、24,586,390.67元、 -2,058,087.16元[24] 非经常性损益数据变化 - 2024 - 2022年非经常性损益合计分别为2,982,379.73元、3,189,693.97元、 -1,432,392.36元[28] 利润分配预案 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以2.76亿股为基数，每10股派发现金红利0元，送红股0股，以资本公积金每10股转增0股[5] 行业市场情况 - 建筑减隔震行业处于平稳成长期，是朝阳产业[31] - 建筑减隔震上游企业资金到位率下降，传统建筑减隔震市场需求放缓[33] - 震振双控市场需求逐步增长[34] - 减隔震产品原材料价格波动较大[35] - 2024年公司营收结构中学校、医院在建筑减隔震市场需求占比最大，达42% [37] - 《建设工程抗震管理条例》实施，高烈度设防区域公共建筑隔震减震产品需求增长[61] - 我国约41%的国土面积处于地震基本烈度7度及以上区域，建筑减隔震市场需求可观[156] - 我国减隔震技术应用与发达国家差距大，强制性政策推动建筑减隔震行业发展[157] - 国家推进新型城镇化等政策，公共建筑增量和存量市场为隔震减震市场带来发展契机[158] - 国家培育新质生产力带动高端制造项目投资建设，工业减震领域市场增量潜力大[159] - 建筑减隔震市场竞争加剧，公司面临毛利率下滑和市场占有率下降风险[176] 公司业务优势 - 公司是国内较早研发建筑减隔震产品企业，深耕行业14年，是A股唯一专注该业务的上市公司，在全国房屋建筑减隔震领域市场占有率较高[43] - 公司是专业从事建筑减隔震成套解决方案的高新技术企业，已成为国内规模领先的减隔震产品生产基地，产能行业领先[44] - 公司能提供全产业链配套服务，参与多项地方、行业及国家标准制定，对市场变化反应灵敏[43] - 行业处于《建设工程抗震管理条例》驱动下的扩容周期，公司作为行业龙头有望充分受益[40][43] - 公司承接北京大兴国际机场等国内重大标志性减隔震项目，积累经验并提高品牌知名度[76] - 公司除提供标准化产品外，还能为客户提供非标定制产品[73] - 公司提供全生命周期的整体减隔震解决方案，拥有先进研发实验室和优秀技术团队[74] - 公司在西南、华北、华东（南）等重点区域设区域销售中心，在多省份设办事处[60] - 公司2014年携手中国建筑科学研究院承担国家住建部《减隔震工程质量检测研究》项目，为完善检测体系等提供技术支撑[65] - 公司成立院士工作站、工作室研发团队和技术工艺成本核算中心，有较强研发和产品制造工艺水平[70] - 公司在橡胶配方等方面积累大量核心技术和经验，能生产高质量隔震橡胶支座和阻尼器产品[70] - 公司业务涵盖隔震等多个减隔震相关领域，打造多个代表性项目[70] - 公司产品标准多项指标高于国家标准，推动多项地方、行业及国家标准制定[71] - 公司作为参编或主编单位，累计已编在编减隔震技术标准80部，其中国标4部、行标7部等[71] - 公司参与《橡胶支座 第5部分：建筑隔震弹性滑板支座》等相关技术工作[71] - 2024年公司获多项殊荣，包括国家级“制造业单项冠军示范企业”称号、云南省专利奖二等奖等[91][92] 公司产品情况 - 公司产品包括建筑隔震橡胶支座、弹性滑板支座、消能阻尼器、抗震支吊架、核电抗震系列产品等[45][46][47][48][49] - 建筑隔震橡胶支座分普通橡胶隔震支座、铅芯橡胶隔震支座、高阻尼橡胶隔震支座[45] - 弹性滑板支座主要与橡胶隔震支座配套销售，满足大型建筑项目减隔震性能指标要求[46] - 公司消能阻尼器产品主要为粘滞阻尼器、屈曲约束耗能支撑、金属屈服阻尼器，黏弹阻尼器、金属橡胶型摩擦消能器已通过型式检验[47] - 抗震支吊架能限制附属机电工程设施位移，降低地震对设备和人身财产的破坏[48] - 公司控股子公司常州格林电力机械制造有限公司主营成熟减隔震产品，市场覆盖民用核电等领域，是国内唯一持有国家核安全局颁发的全系列核级液压的企业[49] 公司经营政策 - 公司销售政策变化加强对项目方资金流和毛利状况控制，致报告期内营业收入下滑[56] - 公司收紧收款和信用政策，短期内使营业收入下滑，长远看将改善经营性现金流[58] - 公司因行业竞争和市场波动调整销售与收款政策，经营性现金流改善但销售收入未同步增长[61] - 公司采购按“以销定采，保持合理库存”原则，采购部用多种方式确定供应商并定期考核[53] - 公司产品采用“以销定产，并保持合理库存”模式，计划部制定生产和委外加工计划[54] - 公司销售以直销为主，客户为业主方、施工方及少量经销商，部分业务涉及招投标[56] - 公司计划开发专用计算软件计算减隔震产品直接经济效益，多维度分析其经济效益并剖析实际案例[67] - 公司通过与建设主管部门、设计院开展活动和培训，使不少设计院组建减隔震设计工作室[68] - 公司将与承担抗震设防烈度8度以上重点区域项目设计的设计院加强合作[69] - 2024年公司调整收款策略，收紧信用政策，按合同收款节点催收，对逾期款项采取法律措施[179][180] 各业务线营收及毛利率情况 - 2024年隔震产品生产收入266,513,229.97元，占比63.90%，较2023年同比减少46.55%[93] - 2024年减震产品生产收入142,477,937.62元，占比34.16%，较2023年同比减少24.29%[93] - 2024年省内收入100,299,217.86元，占比24.05%，较2023年同比减少50.73%[94] - 2024年省外收入308,691,949.73元，占比74.01%，较2023年同比减少36.12%[94] - 隔震产品生产营业收入266,513,229.97元，毛利率27.74%，同比降46.55%和5.81%；减震产品生产营业收入142,477,937.62元，毛利率39.53%，同比降24.29%和升4.62%[95] - 西南大区营业收入140,036,790.00元，毛利率35.33%，同比降43.04%和10.71%；华北大区营业收入124,255,008.76元，毛利率29.81%，同比降13.65%和升5.71%[95] - 报告期内整体毛利率为31.65%，较上年34.55%减少2.91%；隔震产品2024年毛利率为27.74%，较上年降低5.81%；减震产品2024年毛利率为39.53%，较上年增加4.62%[80] 各业务线产销

证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2025-044 震安科技股份有限公司 关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象 发行股票事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证 券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》等相关规定，震安科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2025年4 月18日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于提请股东会授权董事会办 理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，同意提请股东会授权董事会办理 以简易程序向特定对象发行总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之 日止。现将相关情况公告如下： 一、授权具体内容 （一）发行股票的种类、数量和面值 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式 ...

证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2025-034 震安科技股份有限公司 关于现金管理产品到期收回的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次授权期内公司购买的已到期赎回的理财产品情况 序 号 银行 名称 产品名称 金额 （万元） 收益 类型 起始日 到期日 预计年化收 益率（%） 资金来源 投资收益 （元） 1 中信银行 北辰支行 共赢智信汇率挂 钩人民币结构性 存款 19223 期（产 品编码： C24M80123） 6,000 保本 浮动 收益 型 2024 年 12 月 14 日 2024 年 12 月 26 日 1.05%-2.00 % 以简易程 序向特定 对象发行 股票募集 资金 39,452.06 2 招商银行 昆明金江 支行 招商银行点金系 列看涨两层区间 14 天结构性存款 （产品代码： 3,000 保本 浮动 收益 型 2024 年 12 月 13 日 2024 年 12 月 27 日 1.25%或 1.50% 以简易程 序向特定 对象发行 股票募集 17,260.27 二、公司在授权期限内购买理财产品的 ...

证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2025-033 震安科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 12 月 2 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会 第七次会议，审议通过了《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前 提下，使用最高不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于 购买安全性高、流动性好的现金管理产品。上述闲置募集资金投资产品在额度和 期限范围内授权董事长行使投资决策权，并由公司财务负责人具体办理相关事宜。 上述闲置募集资金投资额度自公司第四届董事会第十一次会议审议之日起 12 个 月内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户 [内容详见 2024 年 12 月 3 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科 技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2024-0 ...