培训基本信息 - 光大证券为中简科技2024年度持续督导培训保荐机构[1] - 培训时间为2024年12月30日[1] - 培训方式为线下及线上相结合[1] 培训相关人员 - 参加培训人员包括公司董监高及部分中层管理人员[2] 培训内容及效果 - 培训内容包括上市公司监管态势及案例、委托理财规则要求及案例分析[3] - 培训依据相关规定进行并取得良好效果[4]

市场扩张和并购 - 中简科技拟新设子公司常宏功能材料，注册资本10000万元，公司认缴9000万元，持股90%[1] - 若产品验证合格，中简科技分四次转让39%股权给瀚宇技术，转让后持股51%[2] 股权结构 - 杨永岗通过瀚宇技术间接获标的公司6.825%股权，支付682.50万元，技术团队间接获32.175%股权[2] - 瀚宇技术出资100万元，杨永岗占比17.50%，窦琳莉占比82.50%[6] - 兴宇管理出资900万元，杨永岗占比96.67%，李辉占比3.33%[6] 公司信息 - 瀚宇技术和兴宇管理预计2025年1月成立，注册地址为常州市新北区[6] - 常宏功能材料法定代表人杨永岗，经营期限30年，经营范围含新材料技术研发[7] 协议条款 - 各方拟签投资协议，以认缴出资额为限担责，最长出资期限不迟于公司设立之日起五年[8] - 首个产品完成研发生产合格产品起三个月内，转让9%股权，后续每完成一个产品转让10%股权[9] - 四个产品全部研发成功，共转让39%股权，受让方支付682.5万元[9] - 任何一方逾期缴纳出资款，按日支付万分之三违约金[10] - 清算亏损按出资比例分担，有重大过失方赔偿其他方损失[11] - 标的公司按实缴出资比例分配利润，盈利年度起每年至少分配一次[9] 审批情况 - 2024年12月30日第三届董事会第十九次会议审议《关于设立子公司的议案》，4票同意、1票反对[18] - 2024年12月30日第三届监事会第十一次会议审议通过《关于设立子公司的议案》[18][19] - 2024年12月26日第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过《关于设立子公司的议案》[20]

人事变动 - 2024年11月1日解聘总经理温月芳，董事长杨永岗暂代总经理职务[1] - 2024年11月29日免去彭纪生董事职务，提名李辉等为董事候选人[2] - 2024年12月16日李辉等任职至第三届董事会任期届满[2] 控制权变更 - 2024年12月2日原《一致行动人协议》到期不再续签，公司变为无实际控制人[3] 制度建设 - 2024年10月颁布《委托理财管理制度》[5] 公司治理 - 公司章程和治理制度完备、合规且有效执行[1] - 按规定建立内部审计制度并设部门[4] - 审计委员会至少每季度审议内部审计工作[4] - 内部审计部门至少每季度报告工作情况[5] 合规情况 - 公告披露与实际情况一致，无应披露未披露事项[5] - 被担保债务继续担保履行审批和披露义务[6] - 募集资金使用合规，无第三方占用等情形[6] - 业绩无大幅波动，与同行业比较无明显异常[6] - 公司及股东完全履行承诺[6] - 现金分红和财务资助合法合规并如实披露[6] - 大额资金往来合理，重大投资无重大风险[6] - 生产经营环境无重大变化，前期问题已整改[6] - 实际控制人变更未对公司治理产生重大不利影响[7]

公司业务与产品 - 公司成立江苏常宏功能材料有限公司，旨在延伸产业链，统筹规划功能结构材料业务板块 [1] - ZT9H 是第三代碳纤维产品，2019 年实现性能跨代提升，部分指标及应用超越世界先进水平 [3] - ZT8 产品自 2012 年研发成功，目前正向相关领域小批量供货 [3] - 四期项目正在积极推进，力争年内推出产品，参与不同应用领域验证 [3] - 产线规划柔性化，可切换不同品种产品以满足用户需求 [4] 技术与市场 - 公司技术团队掌握行业一流技术，产品具有高技术壁垒，与公司业务协同效应显著 [2] - 低空经济领域受到政府重视，公司密切关注并不断提升产能，丰富产品谱系 [2] - 公司通过完善碳纤维产品谱系，拓展新应用场景与客户，改善客户集中度高的问题 [4] 客户与订单 - 行业特点为先供货后补合同，保供是首要任务，三期项目提升运行效率，四期项目加快推进 [6] - 主要客户为大型央企及下属子公司，应收账款坏账可能性低，回款情况良好 [8][9] 内部管理与财务 - 调整后的经营班子运行良好，各部门士气高涨，各项工作有序推进 [7] - 公司计划与具备产业协同的耐心资本加强沟通，履行信息披露义务 [7] - 公司现金流良好，资金充沛，资信良好 [9]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会现场会议于12月16日下午2:30召开，网络投票时间为当天多个时段[3] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东487人，代表股份164,918,988股，占比37.5065％[5] - 通过现场和网络投票中小股东479人，代表股份68,164,128股，占比15.5022％[5] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意149,625,962股，占比90.7269％[7] 人事选举与免职 - 选举徐高彦等为独立董事，免去彭纪生董事职务[8][9][11] 决议情况 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[14]

股东大会信息 - 公司于2024年11月29日决议召集股东大会，12月16日14:30召开[5] - 出席股东及代表共487人，代表股份164,918,988股，占比37.5065％[8] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意149,625,962股，占比90.7269％[10] - 选举徐高彦女士为独立董事同意143,123,233股，占比86.7840％[11] - 免去彭继生先生非独立董事职务同意149,031,553股，占比90.3665％[11] - 选举李辉先生为非独立董事同意151,210,553股，占比91.6878％[12] 决议结果 - 股东大会召集、召开程序等符合规定，表决结果、决议合法有效[14]

公司治理 - 2024年11月29日第三届董事会第十八次会议4项议案5票同意、2票反对、0票弃权通过，《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》7票同意、0票反对、0票弃权通过[9] - 董事温月芳反对多项议案，董事彭纪生反对罢免其及温月芳职务[10][11] - 2024年5月章程明确总经理为法定代表人，现拟修订为董事长担任[10][11] - 2024年11月1日第三届董事会第十七次会议解聘总经理温月芳，董事长杨永岗代行职务[12] - 常州华泰投资管理有限公司持有公司13.80%表决权股份，提名三名董事候选人合规[14] - 董事彭纪生违反信息披露规定，公司建议免去其董事职务[15] - 独立董事沈菊琴、刘礼华辞职，公司调整董事会专门委员会[17] 股权信息 - 截至2024年12月10日，常州华泰投资管理有限公司持股60,685,622股，占比13.80%[22] 未来展望 - 公司承诺各项治理运作与生产经营正常开展，未来无负面不良影响[25] 其他情况 - 原总经理温月芳私自用法定代表人身份对外用公章引发异常事件，公司已报案且证据经司法鉴定[12] - 主要用户单位考察认为公司生产经营未受事件影响[24] - 公司拥有一流研发团队和经验丰富的顾问团保障发展[24] - 伪造董事会印章行为有关部门已立案[26] - 前期引发舆情的有关媒体已向公司退回款项[26]

回购方案 - 拟用1500万至3000万元回购股份，价格不超41.14元/股，期限12个月[1] 实际回购情况 - 2024年7月4日至12月11日累计回购116.7万股，占总股本0.2654%[2] - 最高成交价28.40元/股，最低成交价19.40元/股，成交总金额2999.9994万元[2][3] 股份情况 - 回购前有限售股1596.4753万股占3.63%，无限售股42374.2784万股占96.37%[7] - 回购后专用账户有116.7万股，占比0.27%[7] 其他 - 回购用于员工持股或激励，未用部分36个月内注销[9] - 回购符合相关规定，对财务经营无重大影响[5][6][8]

股份回购数据 - 截至2024年11月30日累计回购646,300股，占总股本0.15%[1] - 回购最高成交价28.40元/股，最低19.40元/股[1] - 回购成交总金额15,580,896.00元[1] 回购规定与计划 - 首次回购时间、数量及委托时段符合规定[2] - 不在特定期间及交易日委托回购[3] - 后续将在期限内继续实施回购计划[3] - 按规定及时履行信息披露义务[3]

股东大会信息 - 公司2024年第四次临时股东大会于2024年12月16日下午2:30召开[1][19] - 股权登记日为2024年12月11日[4] - 登记时间为2024年12月12日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为2024年12月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统），9:15至15:00（互联网投票系统）[2][15][16] - 投票代码为350777，投票简称为中简投票[14] 提案信息 - 提案1.00需出席股东所持表决权2/3以上通过[6] - 提案2.00应选独立董事2人，采用累积投票方式表决[5][6] - 总议案编码为100，《关于修订〈公司章程〉的议案》编码为1.00[19] - 《关于补选独立董事的议案》编码为2.00，含选举徐高彦、邱学仕议案[19] - 《关于补选非独立董事的议案》编码为3.00，含免去彭纪生、选举李辉议案[19]