股东大会召开安排 - 公司将于2025年8月1日下午2:30召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 现场会议与网络投票并行 网络投票时间为8月1日9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 股权登记日确定为2025年7月23日 登记在册股东享有表决权 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》 [4] - 议案已通过第三届董事会第二十五次会议及监事会第十七次会议审议 [4] - 对中小投资者表决单独计票 中小投资者定义为持股5%以下非董监高人员 [4] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件 [4] - 自然人股东可委托代理人出席 需提供授权委托书及身份证件 [4] - 支持异地股东通过电子邮件方式登记 以邮件接收时间为准 [5] 网络投票机制 - 提供深交所交易系统和互联网投票系统双渠道 [5] - 采用"总议案"投票机制 重复投票以首次有效投票为准 [5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证 [5] 文件备查 - 会议决议文件为第三届董事会二十五次会议决议 [5] - 议案完整内容已披露于巨潮资讯网 [4]

公司基本情况 - 公司全称为中简科技股份有限公司，英文名称为Sinofibers Technology Co Ltd [3] - 公司成立于常州市新北区，统一社会信用代码为91320400674857975P [3] - 公司于2019年5月16日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行40,010,000股 [3] - 2022年3月完成向13名特定对象发行39,564,787股 [3] - 公司注册资本为439,707,537元 [6] 公司治理结构 - 董事会由7-9名董事组成，其中独立董事不少于1/3 [56] - 董事长为公司法定代表人，副董事长1人 [56] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [50] - 董事会每年至少召开两次会议 [120] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营范围为高性能碳纤维、织物及相关产品的开发、制造、销售等 [15] - 经营宗旨为实现股东权益和公司价值最大化，促进可持续发展 [14] - 公司可自营和代理各类商品及技术的进出口业务 [6] 股份相关事项 - 公司股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本10% [22] - 公司可因员工持股计划、股权激励等情形回购股份，但合计持有不得超过10% [27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市后1年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册等资料，连续180日持股3%以上可查阅会计账簿 [34] - 股东应遵守保密义务，不得泄露公司商业秘密 [35] - 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立、财务独立等 [44] - 持有5%以上股份股东质押股份需向公司书面报告 [42] 重大事项决策权限 - 股东会审议批准单笔捐赠或年度累计捐赠超过最近一期净利润3%的对外捐赠 [47] - 董事会可审议批准低于股东会标准但达到一定比例的交易事项 [58] - 公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需经股东会审议 [49] - 公司与关联人发生交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [47] 董事会职权 - 董事会决定公司经营计划和投资方案 [114] - 董事会可决定公司内部管理机构设置 [114] - 董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书等高级管理人员 [114] - 董事会管理公司信息披露事项 [114] - 董事会可运用不超过总资产30%的资产进行抵押 [60]

终止2022年限制性股票激励计划 - 公司终止实施2022年限制性股票激励计划并作废第二类限制性股票，相关配套文件同步终止，需提交股东大会审议[1] - 终止原因为内外部环境变化导致原业绩考核指标无法反映当前经营态势，继续实施难以达到预期激励效果[5] - 涉及作废剩余已授予但尚未归属的限制性股票，具体数量未披露[5] 激励计划历史审批及执行情况 - 2022年激励计划经董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，律师事务所出具法律意见书[1] - 首次向13名激励对象授予873,400股第二类限制性股票，授予日为2022年11月11日[2] - 后续调整授予价格并通过首个归属期条件成就议案[3][5] 终止计划的影响与后续安排 - 终止不会对公司财务状况、股东权益或日常经营产生实质性不利影响[5] - 公司拟优化薪酬体系及绩效考核制度，未来择机推出新激励方案以吸引人才[6] 内部审议意见 - 监事会认为终止程序合法合规，符合《公司法》《证券法》等规定，无损害股东利益情形[6][7] - 薪酬与考核委员会支持终止，认为符合公司发展方向且不影响管理层履职[7] - 独立董事专门会议认可终止决策符合战略需求，不损害各方利益[8] 法律意见 - 律师事务所认为终止事项已获必要授权，符合监管规定及公司章程，需股东大会批准实施[8][9]

股份相关 - 公司发起人设立时认购总股本300,000,000股，已发行股份数为439,707,537股，均为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求违规董高人员赔偿公司损失[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[10] 交易审议标准 - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需审议[11] - 单笔捐赠或会计年度内累计捐赠超最近一期经审计净利润3%需审议[12] - 交易标的年度营业收入占最近一年经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交审议[12] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东会提议后10日内需给出书面反馈意见[15][16] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[21] 董事与管理层 - 董事任期为3年，独立董事连任时间不得超过6年[27] - 公司每年更换董事不得超过公司董事总数的25%（更换独立董事除外）[27] - 董事会连续12个月累计对外投资总额不超公司最近一期经审计净资产的25%[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[45] - 现金分配时，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[46] - 董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议批准[50] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[52] - 公司合并、分立、减少注册资本，均需自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[52][53] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[54]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年8月1日下午2:30召开[1] - 会议股权登记日为2025年7月23日[3] - 现场会议地点为常州市新北区河海东路56号酒店[3] 投票信息 - 网络投票时间为2025年8月1日多个时段[2] - 网络投票代码为350777，简称为中简投票[11] 其他信息 - 会议审议终止2022年限制性股票激励计划议案[3] - 会议登记时间为2025年7月24日[5] - 登记地点为江苏省常州市新北区玉龙北路569号[5] - 会议联系人及电话、邮箱[6] - 可委托他人代表出席并投票[16]

会议信息 - 公司2025年7月13日发通知，16日召开第三届监事会第十七次会议[2] - 应参加表决监事3人，实际3人参加[2] - 会议由郭建强主持，李剑锋列席[2] 议案审议 - 审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》[3] - 该议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]

会议情况 - 中简科技第三届董事会第二十五次会议于2025年7月16日召开，7位董事均参与表决[2] 议案表决 - 《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》7票同意通过[3] - 《关于修订<公司章程>的议案》6票同意，董事温月芳反对[5] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》6票同意，温月芳反对[6] 意见分歧 - 温月芳对修订后《公司章程》多处条款提出质疑和修改建议[10][13][14][15] 董事会观点 - 董事会认为章程修订文件符合法规且兼顾公司实际[15]

激励计划实施 - 2022年10月相关议案通过并公示，11月向13名对象授予873,400股股票[1][2][3] - 2023年11月审议通过调整授予价格等议案[4] 激励计划终止 - 2025年7月会议审议通过终止2022年激励计划，待股东大会审议[1] - 因环境变化，作废196,950股未归属股票，涉及12名对象[5] 各方意见 - 监事会、薪酬与考核委员会、独立董事均同意终止计划[8][9][11]

激励计划进程 - 2022年10月相关会议审议通过激励计划议案[6][9] - 2022年11月向13名对象授予873,400股限制性股票[10] - 2023年11月会议审议通过调整授予价格等议案[10][11] - 2025年7月会议审议通过终止激励计划议案，待股东大会审议[11] 终止相关情况 - 因内外部环境变化决定终止激励计划[12] - 作废196,950股限制性股票，涉及12名对象，占股本0.045%[15] - 终止事项已获必要批准授权，待股东大会批准实施[16]

上市与股本 - 2019年5月16日公司在深交所创业板首次上市，发行40,010,000股[7] - 2022年3月30日公司向特定对象发行39,564,787股后在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为439,707,537元，已发行股份数为439,707,537股[7][14] 股东信息 - 常州华泰投资管理有限公司持股16.857%，数额5057.1万股[13] - 常州市中简投资合伙企业持股8.491%，数额2547.3万股[13] - 常州市涌泉投资管理合伙企业持股8.482%，数额2544.6万股[13] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[26] - 连续12个月内单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提提案[50][51] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 临时股东会在董事人数不足等多种情形下2个月内召开[43][44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，独立董事不少于董事人数的1/3[83] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提议后10日内召集[88][89] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等特定自然人不得担任独立董事[94] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，董事会每年评估并出具专项意见[96] 总经理相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[106] - 总经理有权决定累计未超公司最近一期经审计总资产10%等标准的交易事项[107] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[116] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[127] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[138]