公司治理 - 2024年11月29日第三届董事会第十八次会议4项议案5票同意、2票反对、0票弃权通过，《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》7票同意、0票反对、0票弃权通过[9] - 董事温月芳反对多项议案，董事彭纪生反对罢免其及温月芳职务[10][11] - 2024年5月章程明确总经理为法定代表人，现拟修订为董事长担任[10][11] - 2024年11月1日第三届董事会第十七次会议解聘总经理温月芳，董事长杨永岗代行职务[12] - 常州华泰投资管理有限公司持有公司13.80%表决权股份，提名三名董事候选人合规[14] - 董事彭纪生违反信息披露规定，公司建议免去其董事职务[15] - 独立董事沈菊琴、刘礼华辞职，公司调整董事会专门委员会[17] 股权信息 - 截至2024年12月10日，常州华泰投资管理有限公司持股60,685,622股，占比13.80%[22] 未来展望 - 公司承诺各项治理运作与生产经营正常开展，未来无负面不良影响[25] 其他情况 - 原总经理温月芳私自用法定代表人身份对外用公章引发异常事件，公司已报案且证据经司法鉴定[12] - 主要用户单位考察认为公司生产经营未受事件影响[24] - 公司拥有一流研发团队和经验丰富的顾问团保障发展[24] - 伪造董事会印章行为有关部门已立案[26] - 前期引发舆情的有关媒体已向公司退回款项[26]

回购方案 - 拟用1500万至3000万元回购股份，价格不超41.14元/股，期限12个月[1] 实际回购情况 - 2024年7月4日至12月11日累计回购116.7万股，占总股本0.2654%[2] - 最高成交价28.40元/股，最低成交价19.40元/股，成交总金额2999.9994万元[2][3] 股份情况 - 回购前有限售股1596.4753万股占3.63%，无限售股42374.2784万股占96.37%[7] - 回购后专用账户有116.7万股，占比0.27%[7] 其他 - 回购用于员工持股或激励，未用部分36个月内注销[9] - 回购符合相关规定，对财务经营无重大影响[5][6][8]

股份回购数据 - 截至2024年11月30日累计回购646,300股，占总股本0.15%[1] - 回购最高成交价28.40元/股，最低19.40元/股[1] - 回购成交总金额15,580,896.00元[1] 回购规定与计划 - 首次回购时间、数量及委托时段符合规定[2] - 不在特定期间及交易日委托回购[3] - 后续将在期限内继续实施回购计划[3] - 按规定及时履行信息披露义务[3]

公司信息 - 公司证券代码为300777，简称为中简科技[1] 股东大会 - 2024年12月16日下午2:30召开2024年第四次临时股东大会[2] - 议案2.00为累积投票议案，《授权委托书》表决栏更新[2] 公告信息 - 相关通知公告编号为2024 - 062、2024 - 064，于巨潮资讯网披露[2] - 公告补充更新时间为2024年12月2日[4]

股东大会信息 - 公司2024年第四次临时股东大会于2024年12月16日下午2:30召开[1][19] - 股权登记日为2024年12月11日[4] - 登记时间为2024年12月12日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为2024年12月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统），9:15至15:00（互联网投票系统）[2][15][16] - 投票代码为350777，投票简称为中简投票[14] 提案信息 - 提案1.00需出席股东所持表决权2/3以上通过[6] - 提案2.00应选独立董事2人，采用累积投票方式表决[5][6] - 总议案编码为100，《关于修订〈公司章程〉的议案》编码为1.00[19] - 《关于补选独立董事的议案》编码为2.00，含选举徐高彦、邱学仕议案[19] - 《关于补选非独立董事的议案》编码为3.00，含免去彭纪生、选举李辉议案[19]

股权结构 - 杨永岗直接持股10,861,059股，占比2.47%；温月芳直接持股9,443,180股，占比2.15%[8] - 中简合伙持股14,782,901股，占比3.36%；华泰投资持股60,685,622股，占比13.80%[8][9] - 截止2024年11月20日，前十大股东合计持股150,540,228股，占总股本34.23%[12] 一致行动关系 - 《一致行动人协议》2014年12月3日签署，2024年12月2日到期不再续签[3][4][5] - 到期终止前，二人共同控制公司21.78%的权益[9] - 解除后，杨永岗实际表决权为5.83%，温月芳为2.15%[10] - 二人表决权比例变动超5%，达权益变动披露标准[10] 控制权变更 - 一致行动关系解除后，公司实控权由二人共同控制变为无实际控制人[3][4][12] 其他 - 公司重大事项按股权比例表决，董事会任免需过半数，增减资等需2/3以上[13] - 股东一致行动关系到期不续签，不影响公司主营等[14] - 杨永岗、温月芳解除关系不违法，会继续履约[16]

权益变动原因 - 本次权益变动由《一致行动协议》到期终止引起，不涉及持股数量变动[2] 股东持股情况 - 杨永岗直接持有公司2.47%股份，对应10,861,059股[13][21] - 温月芳直接持有公司2.15%股份，对应9,443,180股[13][21] - 中简合伙持有公司3.36%股份，对应14,782,901股，杨永岗为执行事务合伙人[13][21] - 华泰投资持有公司13.80%股份，对应60,685,622股，杨永岗、温月芳合计持有其60.16%出资份额[13][21][22] 一致行动相关 - 《一致行动人协议》2014年12月3日签署，2024年12月2日到期终止[13][16][20] - 一致行动解除前，杨永岗和温月芳共同控制公司21.78%权益，对应95,772,762股[13][22] 表决权变动 - 杨永岗解除前表决权比例21.78%，解除后为5.83%，实际持股10,861,059股，比例2.47%[23] - 温月芳解除前表决权比例21.78%，解除后为2.15%，实际持股9,443,180股，比例2.15%[23] 未来计划 - 截至报告披露日，信息披露义务人未来12个月内不排除增持或减持公司股份的计划[17] 其他限制 - 一致行动关系解除后，相关方6个月内遵循实际控制人减持规定[24] - 担任公司董高期间，每年转让股份不得超所持总数25%[25] 限售股情况 - 截至2024年11月20日，杨永岗高管限售股8,145,794股，温月芳7,082,385股[25] 股份买卖情况 - 本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人无买卖公司股份情况[28]

股权结构 - 《一致行动人协议》2014年12月3日签署，2024年12月2日到期不再续签[2][4] - 到期前杨永岗和温月芳共同控制公司21.78%权益[6] - 到期后杨永岗可支配5.83%，温月芳2.15%[6] 股东持股 - 截止2024年11月20日，前十大股东合计持股150,540,228股，占比34.23%[8] - 杨永岗直接持股2.47%，温月芳2.15%[6] - 二人合计持有华泰投资60.16%股权，间接控制13.80%股份[6] 控制权变更 - 协议到期后公司控制权由共同控制变为无实际控制人[10] 影响评估 - 协议到期不续签对公司无重大不利影响[11] - 律所认为控制权将变更为无实际控制人[12] - 保荐机构认为符合约定，未违法违规[13]

权益变动原因 - 本次权益变动由《一致行动协议》到期终止引起，不涉及持股数量变动[2] 股东持股情况 - 杨永岗直接持有公司2.47%股份，对应10,861,059股[13][21] - 温月芳直接持有公司2.15%股份，对应9,443,180股[13][21] - 中简合伙持有公司3.36%股份，对应14,782,901股，杨永岗为执行事务合伙人[13][21] - 华泰投资持有公司13.80%股份，对应60,685,622股，杨永岗、温月芳合计持有其60.16%出资份额[13][21][22] 一致行动相关 - 《一致行动人协议》2014年12月3日签署，2024年12月2日到期后不再续签[13][16][20] - 一致行动解除前，杨永岗和温月芳共同控制公司21.78%权益，对应95,772,762股[13][22] 表决权变动 - 杨永岗解除前表决权比例21.78%，解除后为5.83%[23] - 温月芳解除前表决权比例21.78%，解除后为2.15%[23] 未来计划 - 截至报告披露日，信息披露义务人未来12个月不排除增持或减持股份计划[17] 限售情况 - 一致行动关系解除后，相关方6个月内遵循实际控制人减持规定[24] - 担任公司董事、高管期间，每年转让股份不得超所持总数25%[25] - 截至2024年11月20日，杨永岗持10,861,059股，高管限售股8,145,794股[25] - 截至2024年11月20日，温月芳持9,443,180股，高管限售股7,082,385股[25] 交易情况 - 本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人无买卖公司股份情况[28]

北京海润天睿律师事务所 关于中简科技股份有限公司相关股东解除 一致行动人协议的 法律意见书 法律意见书 二〇二四年十一月 地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层 邮政编码：100022. 电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于中简科技股份有限公司相关股东解除 一致行动人协议的法律意见书 致：中简科技股份有限公司 根据中简科技股份有限公司（以下简称"公司"）与北京海润天睿律师事务 所签订的《常年法律顾问服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司常年法律 顾问。就公司相关股东解除一致行动协议的相关事宜进行专项核查并出具法律意 见书。 对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 ...