中简科技股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 1 | 目 录 | | --- | | 第一章 总 则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 4 | | 份 第三章 股 | 4 | | 第四章 股东和股东会 | 8 | | 第五章 董事会 | 27 | | 第六章 高级管理人员 | 39 | | 第七章 其他涉军条款 | 42 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | | 第九章 通知和公告 | 47 | | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 48 | | | 第十一章 修改章程 | 51 | | 第十二章 附 则 | 52 | 第一章 总 则 第一条 为维护中简科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公 ...

碳纤维布行业概述 - 碳纤维布是一种高性能复合材料，具有高强度、轻质化、耐腐蚀等特性，广泛应用于建筑加固、航空航天、汽车工业、体育器材等领域[1] - 2024年中国碳纤维布市场规模约77.13亿元，呈现快速扩张态势[1] - 碳纤维布按原材料可分为PAN基、黏胶基、沥青基；按规格分为1K、3K、6K、12K、24K等；按织造方式分为机织、针织、编织、预浸布和无纺布[4] 碳纤维布产业链 - 上游包括碳纤维、树脂基体材料等原材料，2024年中国碳纤维市场规模达171.4亿元，年复合增长率23.8%[10] - 中游为碳纤维布生产制造，工艺包括机织和手织[6] - 下游应用领域涵盖航空航天、汽车、运动器材、工业、建筑、消防等[8] 航空航天领域应用 - 碳纤维布在航空航天领域主要用于飞机、卫星和航天器制造，能显著减轻重量并提升燃油经济性[11] - 2024年中国航空航天市场规模约1.47亿元，随着C919商业化运营和空间站建设推进，需求将进一步释放[11] 行业竞争格局 - 国际品牌如TORAY东丽、Hexcel赫氏、SGL西格里等占据高端市场，本土企业如光威复材、中复神鹰等快速崛起[16] - 光威复材2024年碳纤维及织物营业收入14.52亿元，中复神鹰碳纤维营业收入15.43亿元[18][20] 行业发展趋势 - 轻量化：开发超薄型碳纤维布（如0.1mm级产品）并应用智能铺层技术[22] - 高性能化：突破T1000级及以上产品量产技术，开发耐高温聚酰亚胺树脂和自修复树脂[23] - 多功能化：集成导电、导热、电磁屏蔽等功能，开发智能碳纤维布和特种功能产品[25] - 低成本化：优化原丝生产工艺，推广48K以上大丝束碳纤维，发展回收再利用技术[26]

证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2025-047 中简科技股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中简科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 7 日 向全体董事发出了关于召开第三届董事会第二十四次会议的通知，会 议于 2025 年 7 月 10 日下午以现场会议结合通讯方式召开。本次会议 应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议由董事长杨永岗 先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。 本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。 二、董事会会议审议情况 审议通过《关于控股子公司之间设备资产转让暨关联交易的议案》 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 表决结果：关联方履行回避表决程序，3 位董事杨永岗先生、李 辉先生和温月芳女士回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议 案获得通过 ...

证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2025-049 中简科技股份有限公司 关于控股子公司之间设备资产转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 中简新材料发展（常州）有限公司（以下简称"新材料公司"） 向关联方江苏常宏功能材料有限公司（以下简称"常宏公司"）转让在 建工程及其他非流动资产，交易金额为 1,994.31 万元（不含税）。 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 本次交易已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，关 联董事杨永岗先生、李辉先生、温月芳女士回避表决，无需提交公司 股东大会审议。 2025年初至今，常宏公司与新材料公司未发生日常关联交易。 一、 概述 公司围绕新质新域需求，通过新设子公司，统筹资源发展结构功 能材料，培育新的业务增长点。 为抢抓发展机会，经第三届董事会第十九次会议讨论通过，公司 设立了常宏公司（详见公司于 2025 年 1 月 2 日披露的《关于公司对 1 外投资暨关联交易的公告》）。常宏公司主要从事预浸料及其他功能材 料的研发与生产。鉴于新材料公司已购 ...

中简科技股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 中简科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 7 日 向全体监事发出了关于召开第三届监事会第十六次会议的通知，会议 于 2025 年 7 月 10 日以现场会议方式召开。本次会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议由监事会主席郭建强先生主持， 公司副总经理、董事会秘书李剑锋列席了本次监事会。本次会议的召 集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规 范性文件和《公司章程》等的有关规定。 证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2025-048 三、备查文件 公司第三届监事会第十六次会议决议。 1 特此公告。 中简科技股份有限公司监事会 2025 年 7 月 14 日 二、监事会会议审议情况 审议通过了《关于控股子公司之间设备资产转让暨关联交易的议 案》 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 表决结果：3 票 ...

投资者交流基本信息 - 活动类别为特定对象调研，参与单位众多，包括多家证券、资产公司及2位个人投资者，时间为2025年7月1日、2日 [1] - 公司接待人员为董事会秘书、副总经理李剑锋，活动包括讲解公司情况、参观三期项目、观摩四期项目进展 [1] 合同与产品情况 - 与大客户合同正在积极洽谈，具体落地和覆盖时间取决于谈判，ZT9H在去年年报已有贡献，公司对其多领域应用前景有信心，目前客户对ZT9H需求急迫，公司敞开供应 [1] 产能与市场策略 - 航空航天用户需求长期较均衡，现有产能及在建四期项目符合现阶段需求，公司坚持“技术引领、需求驱动”战略，未来将稳健延伸产业链、开拓ZT9H等产品应用领域 [2][3] 行业竞争与发展理念 - 认为良性竞争促进行业繁荣，公司聚焦客户需求，坚守发展初心，从结构向结构功能一体化产业升级，秉持“大中简”理念，不与现有客户竞争，积极开拓新领域 [3][4] 认证与公司设立目的 - 公司秉持“大中简”理念，常宏及新材料子公司成立是发展思路实践，子公司正对标国外数据测试完善产品指标，为进入商飞预浸料供应做准备 [4] 业绩情况 - 二季度具体业绩以公告为准，管理层对全年公司发展有信心 [5] 创始人问题与公司使命 - 两个创始人问题可参阅去年回复监管机构关注函及定期报告，公司以保供、长远发展、投资者利益为核心考量，服务国家战略，满足客户需求，提升核心竞争力 [6] 股权激励 - 公司新领导班子重视员工激励，结合新一代人才发展观点，注重激励个性化与实际效果结合，驱动公司战略实现 [6] 商飞项目 - 2025年成立江苏常宏功能材料子公司服务商飞领域，公司做好长期陪伴准备，将按规定披露进展信息 [6]

股东出席情况 - 421人代表122,517,800股，占比27.8635%[5] - 中小股东414人代表25,777,940股，占比5.8625%[5] 表决情况 - 总表决同意105,617,578股，占比86.2059%[6] - 中小股东总表决同意18,320,898股，占比71.0720%[8] 会议及投票时间 - 现场会议于2025年6月26日下午2:30召开[3] - 网络投票时间为2025年6月26日多个时段[3]

股东大会信息 - 公司于2025年5月30日决议召集本次股东大会[5] - 2025年5月31日董事会刊登股东大会通知公告[5] - 本次股东大会于2025年6月26日下午2:30召开[5] 投票情况 - 现场投票股东及代表17人，代表股份99542310股，占比22.6383％[7][8] - 网络投票股东404人，代表股份22975490股，占比5.2252％[8] - 出席股东及代表共421人，代表股份122517800股，占比27.8635％[8] 议案表决 - 《关于投资建设高性能碳纤维产品项目的议案》同意105617578股，占比86.2059％[10] - 《关于投资建设高性能碳纤维产品项目的议案》反对16857422股，占比13.7592％[10] - 《关于投资建设高性能碳纤维产品项目的议案》弃权42800股，占比0.0349％[10] - 中小股东对该议案同意18320898股，占比71.0720％[10]

项目建设与公告 - 2024年11月公司成立工作小组，开展高性能碳纤维产品项目建设论证及初步建设工作，因信息未明确未披露 [1] - 充分调研后，公司聘请设计院编制报告，认为项目符合产业政策、园区规划等要求，具有市场竞争力 [1] - 公司及时启动四期项目审议并公告，需本月26日股东大会审议批准 [1][2] 公司发展战略 - 公司围绕保供和项目建设统一思想，以满足国家战略需求为出发点，提升核心竞争力 [2] - 公司要塑造团队，做到人无我有、人有我优、人优我变，为目标实现打基础 [2] 产品应用与市场 - 公司产品用于航空航天领域，ZT9H碳纤维去年收入占比40%，赢得客户肯定和潜在用户青睐 [2] - 常宏子公司业务方向为民用航空等下游应用和功能化材料研发制造，不与现有客户竞争 [2] - 公司希望借助客户A参与大飞机市场工作，与客户A合作开发低成本民用预浸料 [2] 资本合作与赋能 - 中石化资本入股，公司拟借助其央企资源平台，拓展民用航空领域应用 [3] - 公司联合产业链企业为终端用户提供解决方案，推进碳纤维复合材料新市场开拓 [3] 员工激励 - 公司分管领导会同中介机构研讨细化员工持股或股权激励方案，具备条件将提请审议并披露 [3] 关联方情况 - 三强公司2016年成立，是高新技术企业，为国内航天领域合格供方 [3] - 杨永岗拟受让三强公司股权，公司将其界定为关联方，按关联交易履行审批及披露义务 [3][4] - 公司关注杨永岗收购进程，根据结果重界定关联关系并及时披露 [4]

市场竞争与毛利率 - 我国碳纤维产业格局较齐备，不同企业在各自领域发挥优势，开放市场利于行业和企业发展 [1] - 稳定毛利率是高技术门槛体现，但不能用其维持市值，从企业全生命周期看，用毛利率衡量制造业发展周期不客观 [1][2] - 中简围绕国家战略开展工作，追求符合产业链生态长期发展与共赢的毛利率水平 [2] - 毛利率变化与产品价格、需求结构有关，不同季度变化难线性预测，公司产品需求稳定且在拓宽产品谱系 [2] 客户与订单 - 航空航天领域供应关系稳定，公司宇航级碳纤维产品客户粘性强，除非质量归零或需求大增，客户一般不换供应商 [2] - 21亿订单针对ZT7系列产品，合同在履行中，ZT9按计划供应并扩产，三期产线全力运行，四期碳化线建设有进展 [2] - 对新产品市场有信心，老产品和ZT8等结合需求和客户培育情况积极响应，进展将在定期报告披露 [2] 合作与应用 - 引入中石化资本，拟借助其央企资源平台强化民用航空等领域应用拓展 [2] - 公司碳纤维在人形机器人、低空经济等领域暂无规模化应用，四期项目建成后争取更广阔应用空间 [3] 财务与关联方 - 公司客户集中，为国内航空航天大型央企下属单位，应收账款账期长但最终来源有保障，历史坏账几乎没有 [3] - 三强复合材料公司是高新技术企业，面向航空航天高端复合材料领域，公司将其界定为关联方，后续交易按关联交易审批披露 [3] 项目建设 - 因客户要求和市场需求，公司启动四期高性能碳纤维产品项目建设，原计划总经理权限内优化补充，后经论证需提交董事会和股东大会审议 [3][4] - 公司具备工程化和产业化技术储备，现有产能难满足需求，投资四期项目可扩大生产规模，提升供应保障能力 [4] - 项目建设经总经理、董事会决策程序，未变更募集资金用途，董事会认为项目建设必要，可提升供应链自主可控能力和核心竞争力 [4]