委员会设立 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定工作细则[2] 成员构成 - 成员至少三名董事组成，独立非执行董事应过半数并担任召集人[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[4] 人数要求 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达规定人数三分之二前暂停行使职权[5] 职责建议 - 就董事及高管薪酬政策等十一项事项向董事会提出建议[7] 薪酬实施 - 非独立董事薪酬计划报董事会同意并提交股东会审议通过后实施，高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[8] 会议安排 - 会议根据工作需要定期或不定期召开，提前三天通知，紧急情况可随时通知[10] 会议要求 - 会议应有三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] 记录保存 - 会议记录保存期不得少于十年[11] 考评资料 - 需提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[15] 考评流程 - 先由非独立董事和高管述职和自我评价，再按绩效评价标准和程序进行绩效评价[15] 报酬确定 - 根据绩效结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式，报董事会批准[15] 细则执行 - 细则未尽事宜或抵触情况按相关规定执行[17] 施行时间 - 细则自公司H股股票在香港联交所挂牌上市之日起施行[17] 细则解释 - 细则由公司董事会负责解释[17]

仙乐健康科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范仙乐健康科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和总经 理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》等法律法规和《仙乐健康科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就第八条事项向董事会提出建议。 第二章 产生与组成 第三条 提名委员会成员由至少三名董事组成，其中需包含一名性别不同的 董事，且独立非执行董事应当过半数。 仙乐健康科技股份有限公司 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持 提名委员会工作； ...

（H 股发行上市后适用） 仙乐健康科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （草案） 仙乐健康科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第四条 审计委员会根据《公司法》《公司章程》和本工作细则规定的职责 范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 产生与组成 第五条 审计委员会至少由三名董事组成，且不得为在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立非执行董事应当过半数，由独立非执行董事中会计专业人士 担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经 验，且至少有一名独立非执行董事具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理 专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设召集人一名，由会计专业独立非执行董事担任，负责 1 第一条 为强化仙乐健康科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 ...

仙乐健康科技股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） 仙乐健康科技股份有限公司章程 目 录 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 14 | | 第四节 | 股东会的召集 | 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | 股东会的召开 | 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 24 | | 第五章 | 董事和董事会 | 29 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 29 | | 第二节 | 董事会 | 34 | | 第三节 | 独立董事 | 39 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 42 | | 第六章 | 高级管理人员 | 44 | | 第七 ...

仙乐健康科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 仙乐健康科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （草案） 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加，专门审议本细则规定的重大 事项的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东 利益角度进行思考判断，并且形成审议意见。 第三条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产 生，召集人负责召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持会议。 第四条 公司独立董事根据需要不定期召开独立董事专门会议。独立董事 仙乐健康科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时， 可以召开独立 董事专门会议。 （H股发行上市后适用） 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询 等职能，进一步完善仙乐健康科技股份有限公司(以下简称"公司")的治理结 构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办 法》、《上市公司治理准则》、《 ...

利益冲突制度适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 利益冲突情形 - 外部利益冲突包括持有竞争或业务往来公司超5%权益等情形[4] - 内部利益冲突指因特殊关系可能损害公司利益[6] 管理部门 - 董事会审计委员会是利益冲突领导部门，内部审计部门负责日常管理[8] 申报要求 - 董事和高级管理人员须于每年12月31日前十个工作日内申报利益冲突[9] - 其他利益冲突应在知道或应当知道情形时3个工作日内申报[9] 审核与整改 - 董事会审计委员会审核需2名及以上委员一致意见，关联委员回避[9] - 若发现利益冲突，董事会审计委员会提出审批意见并反馈给申报人[10] - 申报人收到反馈后应按审批意见整改，内部审计部门跟进督促[10] 生效时间 - 制度在公司完成H股上市后生效[15]

仙乐健康科技股份有限公司 对外担保管理制度 仙乐健康科技股份有限公司 对外担保管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了维护股东的利益，规范仙乐健康科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）及公司股票上市地证券监 管机构(以下简称"证券监管机构")、证券交易所(包括深圳证券交易所、香港联合交易 所有限公司，以下合称"证券交易所")及《仙乐健康科技股份有限公司章程》的相关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在 控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保， 其对外担保应执行本制度。 本制度所称子公司是指控股子公司。 第二章 风险控制 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公 ...

（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范仙乐健康科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人 民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称 "《规范运作》"）等法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）和公司股票上市地证 券监管机构（以下简称"证券监管机构"）、证券交易所（包括深圳证券交 易所、香港联合交易所有限公司，以下合称"证券交易所"）相关规则和 《仙乐健康科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《仙 乐健康科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《信息披露管理 制度》"）的有关规定，制定本制度。 仙乐健康科技股份有限公司 信息披露管理制度 仙乐健康科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第二条 公司按照《股票上市规则 ...

（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为实现对控股子公司的高效、规范管理，促进控股子公司健康发展， 维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》《仙乐健康科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司实际，特制定本制度。 仙乐健康科技股份有限公司 控股子公司管理制度 仙乐健康科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第六条 公司主要通过向控股子公司委派董事、经营管理人员和日常监 1 仙乐健康科技股份有限公司 控股子公司管理制度 管两条途径行使股东权利。 第七条 公司各部门根据业务对口原则对控股子公司进行业务指导和监 督管理。 第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的 组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险 能力。控股子公司应当按照公司的整体发展战略部署，为实现公司总体经营目 标贡献力量。 第四条 公司依据对 ...

仙乐健康科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任 年报信息披露重大差错责任追究制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一条 为了提高仙乐健康科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作水平，确保公司年度报告信息（以下简称"年报信息"）披露的真实性、 准确性、完整性和及时性、公平性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提 高年报信息披露的质量和透明度，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《仙乐健康科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度所称的年报信息重大差错包括年度财务报告存在重大会计差 错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大 差异等情形。 第三条 本制度所称的年报信息披露责任人包括公司董事、高级管理人员、 各子公司（分公司）负责人、控股股东、实际控制人以及与年报信息披露工作有 关的其他人员。 第四条 本制度所指的责任追究，是指年报信息披露工作中有关人员未按规 定履行职责、义务，导致 ...