公司战略规划 - 公司明确2026-2028年战略路线图，核心目标是成为营养健康领域创新领导者和客户第一选择 [1] - 公司计划通过全球化布局提升竞争力，并谋划H股上市以解决长期发展资金需求并推进国际化战略 [1] 业务与资产调整 - 公司计划剥离持续亏损且与主业协同性较低的BF个护业务，预计在2026年内完成 [2] - 此举旨在回收部分资金，避免非核心业务拖累整体业绩，提升财务报表质量 [2] 技术发展与新业务培育 - 公司正加速数字化升级，包括应用AI配方引擎、数据中台等技术 [3] - 公司聚焦于AI精准营养（如JsRight真好APP试点）和宠物业务，以培育长期增长新动能 [3]

港股上市与战略布局 - 公司正式向港交所主板递交上市申请，中信证券担任独家保荐人 [2][14] - 此次募资将主要用于研发升级、全球数字化建设、产能布局优化及补充营运资金 [8][20] - 公司处于重新布局的关键时刻，赴港上市是其重要助力之一 [9][21] 近期财务表现与业绩预告 - 2025年净利润预计为1.01亿元至1.51亿元，较2024年同期的3.25亿元同比下降53%至69% [3][12][14] - 2025年扣除非经常性损益后的净利润预计为5750.28万元至8596.67万元，同比大幅下降74%至82% [3][12][14] - 业绩下滑主因是剥离个人护理业务（BFPC）计提了1.95亿元资产减值损失，本质上是转型阵痛的体现 [3][15] 历史财务数据摘要 - 收入：2023年为35.82亿元，2024年为42.11亿元 [4][16] - 收入：2024年前九个月为30.48亿元，2025年前九个月为32.91亿元 [4][16] - 毛利：2023年为10.62亿元，2024年为12.89亿元 [4][16] - 期内溢利（净利润）：2023年为2.40亿元，2024年为2.82亿元 [4][16] - 期内溢利（净利润）：2024年前九个月为2.13亿元，2025年前九个月为5553.5万元 [4][16] 市场结构与区域表现 - 公司是全球营养健康食品CDMO市场第三，中国市场第一（按2024年收入计算） [2][14] - 海外业务持续高增长：2024年海外收入达22.70亿元，同比增长44.3%，占总收入比重升至53.92% [5][17] - 海外业务占比进一步提升：2025年前三季度海外收入占比达61.2%，其中美洲市场贡献超39%，欧洲市场同比增长超35% [5][17] - 国内业务收缩：2023年国内收入20.09亿元，2024年下滑至19.41亿元，同比下降8.3% [5][17] - 国内业务继续下滑：2025年上半年国内收入8.18亿元，同比下降1.63%，主因传统渠道订单减少 [5][17] 业务模式与核心产品 - 公司主营营养健康食品B端业务（CDMO模式），为全球品牌及药企提供全链式解决方案 [2][14] - 核心产品为软胶囊与软糖两大高增长剂型 [2][14] - 业务模式使其能轻资产运营，快速嵌入全球产业链 [6][18] - CDMO模式存在隐忧：客户集中度风险高、可能弱化自身独立创新能力、缺乏面向终端的品牌影响力 [7][19] 未来发展目标与压力 - 公司设定了股权激励业绩目标：2026年净利润不低于3.80亿元（较2024年3.25亿元增速超15%），2027年净利润不低于4.50亿元（较2026年增速超15%） [9][21] - 面临汇率波动压力：海外收入占比高，对美元、欧元结算依赖度高，2024年财务费用达8000万元 [9][21] - 面临原材料成本压力：核心产品高度依赖明胶、鱼油等大宗原料，价格上行将压缩利润空间 [9][21] 公司背景与产能调整 - 公司成立于1993年，实际控制人为林培青与陈琼夫妇，2019年于深交所上市 [8][20] - 国内主要竞争对手包括汤臣倍健、威海百合、江苏艾兰得、厦门金达威等 [8][20] - 产能布局优化动作包括剥离个人护理业务和推动泰国新生产基地建设 [8][20]

仙乐健康可转债转股价触发下修条件 - 公司“仙乐转债”当前转股价为31.86元/股 [2] - 2026年2月2日至13日期间，公司股票已有10个交易日收盘价低于转股价的85%（即27.08元/股），预计后续将触发转股价向下修正条件 [2] - 一旦触发条件，公司将于当日召开董事会审议是否修正转股价，并在次一交易日开市前披露审议结果 [2]

可转债信息 - 仙乐转债转股价格为31.86元/股，转股期限为2021年10月25日至2027年4月18日[2] - 公司发行可转换公司债券1024.89万张，每张面值100元，募集资金总额102489.29万元，净额101616.75万元[3] 转股价格调整 - 2021年6月8日，仙乐转债转股价格由85.98元/股调整为56.92元/股[7] - 2022年10月13日，转股价格由56.48元/股调整为56.42元/股[9] - 2023年12月27日，转股价格由56.07元/股调整为55.82元/股[10] - 2024年6月21日，转股价格由55.76元/股调整为42.12元/股[12] - 2024年9月19日，转股价格由42.12元/股调整为42.13元/股[13] - 2025年3月28日，转股价格由42.13元/股调整为41.96元/股[14] - 2025年5月27日，转股价格由41.96元/股调整为31.82元/股[16] - 2025年7月3日，转股价格由31.82元/股调整为31.88元/股[17] - 2025年9月26日，转股价格由31.88元/股调整为31.86元/股[18] 激励与回购 - 2022年10月13日，向37名激励对象归属294900股，向4名激励对象归属31725股[9] - 2023年12月27日，向67名激励对象授予1065000股[10] - 2024年9月19日，回购注销89700股限制性股票[13] - 2025年3月28日，向72名激励对象授予1401000股[14] - 2025年7月3日，完成2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销[17] - 2025年9月26日，审议通过向20名激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分315700股股票[18] 分红与修正 - 2025年5月27日，实施2024年度权益分派方案，分红153392536.05元，每10股转增3股[16] - 2026年2月2 - 13日，公司股票10个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（27.08元/股），预计触发转股价格向下修正条件[2][22] - 2025年1月10日，董事会决定本次不行使转股价格向下修正权利，未来六个月内如触发亦不提出修正方案[13]

股东会信息 - 公司2026年第二次临时股东会定于2月26日15:00召开[2][3][29] - 会议股权登记日为2月12日[6] - 登记时间为2月24日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00[10] 投票信息 - 网络投票时间为2月26日多个时段[4][25][27] - 普通股投票代码为“350791”，简称为“仙乐投票”[23] 提案信息 - 提案4.00 - 8.00需三分之二以上表决权通过[8] - 股东会提案涉及员工持股和激励计划等议案[30]

公司担保情况 - 公司对控股子公司提供的担保总额度为34847.50万元，担保余额为12823.88万元，该余额占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为5.12% [1] - 公司控股子公司对控股子公司提供的担保总额度为7484.35万元，担保余额为4678.55万元，该余额占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为1.87% [1] - 公司及子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [1]

激励计划进展 - 公司2026年1月28日审议通过2026年限制性股票激励计划议案[2] - 首次授予激励对象名单2026年1月30日至2月10日公示，公示期12天[4] - 公示期满未收到对激励对象的异议[4] 激励对象情况 - 首次授予对象为管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事[6] - 对象最近12个月未被认定不适当人选，未受处罚或禁入[7] - 对象不存在不得参与激励的情形[8]

担保事项 - 公司为Best Formulations申请3000万美元银行授信提供连带责任担保，累计不超5000万美元[4] - 公司与Best Formulations其他股东按持股比例提供反担保[9] 担保数据 - 截至公告披露日，公司对控股子公司担保总额度34847.50万元，余额12823.88万元，占比5.12%[11] - 截至公告披露日，控股子公司对控股子公司担保总额度7484.35万元，余额4678.55万元，占比1.87%[11] 担保情况 - 截至公告披露日，公司及子公司无逾期、涉诉对外担保或因担保败诉承担损失情形[11]

公司概况 - 公司于1993年8月16日设立，代码300791，简称仙乐健康[13] - 股本总额30,731.896万股，住所汕头，法定代表人林培青[13] - 经营范围含健康科技投资、药品研发等业务[13] 员工持股计划 - 存续期不超60个月，分两期12个月和24个月解锁[18] - 受让股份不超1,285,600股，占股本0.42%[19] - 2026年1 - 2月多会议审议相关文件和事项[21] - 尚需股东会审议通过，决议需半数以上表决权[24] - 融资时由管理委员会商议并提交持有人会议[25] - 与控股股东等不存在一致行动关系[26]

公司概况与行业地位 - 公司成立于1993年，从药品生产起步，逐步转型营养健康食品领域，于2019年登陆A股 [2][20] - 根据灼识咨询数据，以2024年收入计，公司位列全球营养健康食品解决方案市场第三、中国第一，同时是**全球第二大软糖及软胶囊营养健康食品解决方案提供商** [2][21] - 业务涵盖功能性食品、特殊膳食食品、保健食品，截至2025年末拥有**184项全球专利**（含107项发明专利），储备逾**6000种成熟配方**，年均新品储备约**700款**，与全球前十大营养健康食品品牌中的**7家**、前十大药企中的**2家**建立深度合作 [2][21] 财务业绩表现 - 2023年与2024年营收分别为**35.82亿元**和**42.11亿元**，净利润分别为**2.81亿元**和**3.25亿元**，保持增长 [3][21] - 2025年前三季度营收保持**7.97%** 的增长，但净利润同比大跌**36.25%** 至**1.53亿元** [3][21] - 根据2025年业绩预告，归母净利润预计同比下滑**53%-69%**，缩水至**1.01亿元-1.51亿元**，创上市以来最差业绩，净利润出现腰斩 [3][21] 业务结构与市场依赖 - 形成“国内收缩、海外扩张”格局，2023年、2024年及2025年前三季度，来自中国内地及香港的收入占比分别为**51.7%**、**39.4%** 和**38.8%**，呈下降趋势 [4][22] - 同期，来自美洲、欧洲及其他地区的收入占比分别为**48.3%**、**60.6%** 和**61.2%**，海外市场成为营收增长核心支柱，加剧了对外部市场的依赖 [4][22] - 公司称2025年业绩预降主因包括：个人护理业务客户需求下降、**中美贸易摩擦加剧导致该业务运营成本上升**，以及2025年下半年团队成员变动 [6][23] 产品结构与盈利能力 - 软胶囊与软糖是营收主力，二者合计占比常年维持在**7成左右** [6][23] - 2023年、2024年及2025年前三季度，软糖毛利率分别为**44.7%**、**48.2%**和**46.4%**，而软胶囊毛利率仅**25.4%**、**24.6%**和**26.5%**，拉低了整体盈利水平 [7][24] - 公司整体毛利率在报告期内分别为**29.7%**、**30.6%**和**31.5%**，显著低于同行（2025前三季度汤臣倍健**68.55%**，金达威**40.22%**，百合股份**35.12%**） [7][8][24][25] 费用、现金流与资产负债 - 期间费用不断上涨，2023-2025前三季度销售费用分别为**2.78亿元**、**3.53亿元**、**2.73亿元**，行政费用分别为**3.52亿元**、**4.20亿元**、**3.56亿元**，研发费用分别为**1.11亿元**、**1.26亿元**、**1.01亿元** [8][25] - 调整后净利率在报告期内仅分别为**6.8%**、**6.8%**和**6.5%**，远低于同期汤臣倍健（**19.21%**）、金达威（**13.58%**）和百合股份（**15.33%**） [8][25] - 贸易应收账款从2023年的**6.13亿元**增至2025前三季度的**8.19亿元**，应收账款周转天数从**54.3天**延长至**62.1天**，资金回笼放缓 [8][25] - 资产负债率从2023年的**50.6%** 升至2025前三季度的**55.1%**，显著高于同行（约20%），经营现金流净额从2024年的**5.66亿元**回落至2025前三季度的**3.22亿元**，资金链紧张 [9][26] A股募资历史与使用效率 - A股上市6年来累计募资**20.44亿元**，包括2019年IPO募资**10.19亿元**和2021年完成的可转债募资**10.25亿元** [10][27] - 首次IPO募资中，**偿还贷款及补充流动资金占比高达62.12%**，安徽马鞍山生产基地项目2019年亏损**1681.50万元**，未达预计效益 [10][11][27] - 可转债募资主要用于马鞍山生产基地扩产（**7.20亿元**）等，但后续项目有变更，如2023年终止“华东研发中心建设项目”（原拟投**1.05亿元**）并将资金转投软胶囊车间升级 [11][28] - “数字信息化建设项目”的预计可使用状态日期从2025年12月31日调整至2026年12月31日 [11][28] 产能利用率与扩张计划 - 主要产品产能利用率低迷，2023-2025前三季度，软胶囊利用率仅**46.9%**、**55.1%**、**60.4%**；软糖利用率**63.0%**、**75.0%**、**79.7%**，为最高品类但仍未满产 [14][29] - 饮品、片剂、粉剂、硬胶囊产能利用率长期低于**50%**，其中粉剂从2023年的**27.2%** 降至2025前三季度的**18.2%**，硬胶囊始终在**25%** 左右徘徊 [14][29] - 此次港股IPO仍计划将募资用于**新建生产基地**以推进全球扩张，在现有产能大量闲置背景下可能加剧产能过剩压力 [14][29] 行业前景与竞争格局 - 据灼识咨询数据，2024年全球营养健康食品GMV达**1900亿美元**，预计2029年增至**2490亿美元**，2024-2029年复合增长率约**5.6%**，未来十年将维持**3%-5%** 的稳定增长 [15][30] - 行业竞争激烈，处于转型关键期，传统品牌增长乏力，新兴品牌崛起，竞争升级为多维度较量，近几年除金达威稳步增长外，汤臣倍健、百合股份、康比特均出现下滑 [15][30] 转型失利与资产处置 - 为打造第二增长曲线，公司于2024年3月通过控股子公司设立Best Formulations PC LLC（BFPC）进军个人护理业务，公司间接持有约**71.41%** 股权 [16][30] - 此次跨界转型失败，BFPC在2023年至2025年上半年分别亏损**1.43亿元**、**1.51亿元**、**8694.4万元**，持续侵蚀利润，截至2025年6月末相关商誉余额达**2.51亿元** [16][31] - 2025年8月，公司公告拟为BFPC寻求投资、剥离或出售，已与潜在购买方签署非约束性意向书，但最终结果存在不确定性 [17][31] - 2025年公司计提大额资产减值准备合计**2.52亿元**，其中**1.95亿元**来自个人护理业务板块（BFPC） [17][31] 新业务布局与资金压力 - 公司前瞻性布局精准营养、宠物营养等新领域，并在2025年启动战略咨询项目产生高额一次性费用，但新业务短期内难以形成效益转化 [18][32] - 新业务投入无法对冲非主业亏损，反而进一步增加了资金压力 [18][32] - 此次赴港冲刺“A+H”上市，是公司在业绩承压、转型遇挫后的重要尝试 [18][32]