员工持股计划基本信息 - 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司担任独立财务顾问[8] - 持有人为公司核心人员，包括董事（不含独立董事）等[14] - 各期参加人数预计不超过18人，首期参与对象预计不超过18人，其中董事、高级管理人员4人，管理人员及核心技术（业务）人员14人[20] 财务目标与奖励金 - 2024年净利润目标值M为4.005亿元，2025年和2026年目标值分别在第二期和第三期方案中明确[25] - 2024年度净利润达到目标值后，依据实际达成值X提取奖励金，提取资金规模A不得超过2024年度净利润的5%且不超过2500万元[25] 资金与股份 - 首期员工持股计划拟筹集资金总额不超过3500万元，拟认购份额上限为3500万份，所能购买和持有的标的股票上限约为141.59万股，约占草案公告日公司股本总额的0.78%[32][84] - 2024 - 2026年每年推出一期员工持股计划，各期相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工累计不得超过1%[32][85] 时间安排 - 2024 - 2026年滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划，每期存续期不超过36个月[83] - 每期员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，锁定期满分两次解锁，每次解锁比例为50%[39][83] 管理与决策 - 员工持股计划自行管理，最高管理权力机构为持有人会议，选举产生管理委员会负责日常管理[44][45] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意视为表决通过，本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外[51] 计划变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[65] - 每期员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止[66] 会议审议 - 公司于2023年10月16日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过持股计划草案及管理办法议案[91] - 公司于2025年1月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过持股计划草案二次修订稿及管理办法二次修订稿议案[91] - 公司监事会于2025年1月10日召开第四届监事会第四次会议，认为持股计划调整符合规定[92][93]

限制性股票激励计划 - 2025年拟授出权益188.86万股，占股本总额0.80%[1] - 副总经理等多人获授不同数量股票[1] - 74名人员共获授139.10万股，占比73.65%[1] - 预留37.76万股，占比19.99%[1]

限制性股票授予情况 - 拟授予限制性股票154.6250万股，占公司股本总额0.86%[6][38] - 首次授予124.0000万股，占公司股本总额0.69%，占拟授予总数80.19%[6][38] - 预留30.6250万股，占公司股本总额0.17%，占拟授予总数19.81%[6][38] - 首次授予激励对象76人，含3名外籍员工[8][31] - 副总经理郑丽群获授4.0000万股，占拟授出权益数量2.59%，占股本总额0.02%[40] - 财务负责人夏凡获授2.0000万股，占拟授出权益数量1.29%，占股本总额0.01%[40] - 管理人员及核心技术（业务）人员71人获授111.2000万股，占拟授出权益数量71.92%，占股本总额0.62%[40] 授予价格与有效期 - 首次授予限制性股票授予价格为12.71元/股[8][56] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][47] 解除限售安排 - 首次授予的限制性股票分三期解除限售，比例为30%、30%、40%[9][52] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，解除限售比例同首次授予；若在披露后授予，第一个和第二个解除限售期比例为50%[52][53] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年营业收入分别不低于43.1249亿元、49.2677亿元、55.6612亿元[10][70] 费用与摊销 - 预计首次授予的权益费用总额为1489.24万元[91] - 假设2023年11月授予且全部符合条件解除限售，2023 - 2026年限制性股票成本摊销分别为72.39万元、831.49万元、403.34万元、182.02万元[93] 程序与管理 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止[26] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订激励计划[26] - 监事会是监督机构，对激励对象名单等进行审核和监督[26] - 激励计划经公司股东大会审议通过后生效，由董事会薪酬与考核委员会制订及修订，董事会负责解释[106]

公司基本信息 - 公司于1993年8月16日设立，股票代码300791，证券简称仙乐健康[13] - 公司持有统一社会信用代码为91440500617536366K的《营业执照》[13] 激励计划概况 - 激励计划首次授予激励对象78人，含2名外籍人员[16] - 拟授予限制性股票188.86万股，占股本总额0.80%[18] - 首次授予151.10万股，占股本总额0.64%，占拟授予总数80.01%[18] - 预留37.76万股，占股本总额0.16%，占拟授予总数19.99%[18] - 首次授予限制性股票授予价格为13.27元/股[19] 时间安排 - 2025年1月6日，薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案相关议案[22] - 2025年1月10日，董事会和监事会审议通过多项激励计划相关议案[22] - 2025年1月10日召开会议审议通过《限制性股票激励计划（草案）》，拟两交易日内披露公告[27] 其他要点 - 激励对象资金来源为自筹，公司不提供财务资助[29] - 实施激励计划目的是完善治理结构、吸引人才等[30] - 激励计划需股东大会特别决议审议通过[30]

激励计划实施 - 2023年11月10日以12.71元/股向76人授予124万股限制性股票[14] - 2023年12月26日完成首次授予登记，106.5万股，67人[15] - 2024年5月23日以12.71元/股向22人授予26.3万股预留股票[15] - 2024年6月11日完成预留授予登记，24.4万股，22人[16] - 2024年7月22日同意回购注销4人89,700股限制性股票[17] - 2024年9月18日完成回购注销，总股本减至235,872,880股[17] 业绩考核目标 - 调整前2024 - 2026年营收目标43.1249亿、49.2677亿、55.6612亿[20] - 首次及2024年三季报前预留授予，2024 - 2026年目标不变[23] - 2024年三季报后预留授予，2025 - 2026年目标不变[23] 解除限售规则 - 公司层面按营收达成比例确定解除限售比例[23] - 个人绩效考核合格，个人层面解除限售比例100%[26][28] 其他事项 - 2023年调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核内容[8] - 调整业绩考核目标议案尚需股东大会审议通过[29]

股权激励计划 - 有效期内标的股票总数累计未超股本总额20%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超股本总额1%[3] - 预留权益比例未超拟授予权益数量20%[3] 解除限售规定 - 每期解除限售时限不少于12个月[5] - 各期解除限售比例未超获授限制性股票总额50%[5] 财务与合规要求 - 近一会计年度财报及内控审计无否定或无法表示意见[2] - 上市后36个月内无违规利润分配情形[2] 程序与合规 - 激励名单经监事会核实[3] - 计划有效期从授权日起未超10年[3] - 拟订、审议等程序符合规定[6] 其他合规要点 - 激励对象确定符合规定[6] - 已履行信息披露义务[6] - 未为激励对象提供财务资助[6] - 计划无损害公司及股东利益情形[6] - 股东大会关联股东拟回避表决[6] - 保证填写情况真实准确完整合法并担责[6] - 填写日期为2025年1月10日[6]

可转债情况 - 公司发行可转换公司债券1024.89万张，募集资金总额102489.29万元，净额101616.75万元[4] - “仙乐转债”2021年5月14日在深交所挂牌交易，转股期为2021年10月25日至2027年4月18日[4] 转股价格调整 - 2021 - 2024年多次因激励对象归属股票、权益分派、回购注销等调整转股价格[5][6][7][9][10][11] 修正条款及决策 - 截至2025年1月10日，公司股票触及转股价格向下修正条款[2][15] - 董事会决定本次不行使修正权利，未来六个月若触发亦不提出修正方案[2][15]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票数量为154.6250万股，约占公司股本总额18,049.7320万股的0.86%[17][58] - 首次授予限制性股票124.0000万股，约占公司股本总额的0.69%，占拟授予总数的80.19%[17][58] - 预留30.6250万股，约占公司股本总额的0.17%，占拟授予总数的19.81%[17][58] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过60个月[18] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予权益，预留部分在12个月内确认授予日[19][20] - 授予日与首次解除限售日间隔不得少于12个月[22] 解除限售比例 - 首次授予限制性股票三个解除限售期的解除限售比例分别为30%、30%、40%[24] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，解除限售比例分别为30%、30%、40%；披露后授予，分别为50%、50%[24] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为每股12.71元[27] - 首次授予限制性股票授予价格不低于每股12.71元，为草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%[29] - 预留部分限制性股票授予价格与首次授予相同[30] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年公司层面业绩考核目标为营业收入分别不低于43.1249亿元、49.2677亿元、55.6612亿元[38] 回购注销情形 - 若公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励对象已获授未解除限售股票将被回购注销[35] - 若激励对象最近12个月内被认定不适当人选等情形，公司将终止其参与激励计划，已获授未解除限售股票被回购注销[36] - 各解除限售期内公司当期业绩完成度未达85%，所有激励对象对应考核当年可解除限售股票不得解除限售，由公司回购注销[39] 其他要点 - 激励计划首次授予激励对象包含3名外籍员工[61] - 激励计划实施尚需公司股东大会审议通过[70]

员工持股计划审议进程 - 2023年10 - 11月多会议审议通过草案及修订稿等议案[14][15][16] - 2025年1月相关会议审议通过调整中长期计划议案[16][17] 计划调整内容 - 修订《员工持股计划（草案）》等文件[18] - 2024 - 2026年按条件计提奖励金，各期不超考核年净利润5%[19] - 调整敏感期，草案审议后2个交易日内公告决议[20] 后续安排 - 尚需股东大会审议通过，履行信息披露义务[23]

限制性股票授予情况 - 拟授予限制性股票数量为154.6250万股，约占公司股本总额0.86%[6] - 首次授予124.0000万股，约占公司股本总额0.69%，占拟授予总数80.19%[6] - 预留30.6250万股，约占公司股本总额0.17%，占拟授予总数19.81%[6] - 首次授予激励对象共计76人[6] - 授予价格为12.71元/股[7] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[7] - 首次授予需在股东大会审议通过后60日内完成相关程序，预留部分在12个月内确认授予日[8][9] - 授予日与首次解除限售日间隔不得少于12个月[12] 解除限售比例 - 首次授予的限制性股票三个解除限售期的解除限售比例分别为30%、30%、40%[13] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，其三个解除限售期的解除限售比例分别为30%、30%、40%[13] - 预留授予的限制性股票第一个解除限售期比例为50%，第二个解除限售期比例为50%[14] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年首次授予及2024年第三季度报告披露前预留授予的限制性股票，对应年份营业收入考核目标分别为不低于43.1249亿元、49.2677亿元、55.6612亿元[16] - 2024年第三季度报告披露后预留授予的限制性股票，2025 - 2026年营业收入考核目标分别为不低于49.2677亿元、55.6612亿元[16] 实施进展 - 2023年10月16日，公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[22] - 2023年10月18 - 27日，公司公示拟首次授予激励对象名单，未收到异议[23] - 2023年11月2日，公司股东大会审议通过激励计划相关议案[23] - 2023年11月10日，公司以12.71元/股的价格向76名激励对象授予124.00万股限制性股票[25] - 2023年12月26日，公司完成首次授予限制性股票授予登记工作，登记数量106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人[25] - 2024年5月23日确定以12.71元/股的价格向22名激励对象授予26.30万股限制性股票[26] - 2024年6月11日完成2023年限制性股票激励计划预留授予登记，数量24.40万股，价格12.71元/股，人数22人，上市日为6月13日[27] - 2024年7月22日同意回购注销4名激励对象的89,700股限制性股票[28] 业绩考核调整 - 调整后2024 - 2026年首次及2024年三季度报告披露前预留授予股票业绩考核目标不变，2024年三季度报告披露后预留授予股票2025 - 2026年目标为49.2677亿元、55.6612亿元[31] - 2025 - 2026年业绩完成度A≥Am，公司层面解除限售比例X = 100%；85%*Am≤A＜Am，X = A/Am*100%；A＜85%*Am，X = 0[31] - 调整后激励对象个人考核分合格和不合格，合格解除限售比例100%，不合格0%，且考虑公司层面解除限售比例[36][37] - 2025年1月10日公司第四届董事会第六次会议审议通过调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案，尚需股东大会审议[43] - 2025年1月10日公司第四届监事会第四次会议审议通过调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案[44]