审计委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 召集人由会计专业独立董事担任，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准[4] 审计委员会职权与运作 - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权，董事会应及时增补[5] - 负责审核财务信息披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项检查一次[9] 会议规则 - 至少每季度召开一次会议，二名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[12] - 定期会议提前3日发通知，临时会议提前2日发通知，经全体委员同意可免除期限要求[12] - 会议通知应包含会议时间、地点、议题等内容[14] - 会议可采用多种方式通知，2日内未接书面异议视为收到通知[14] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[16] 委员管理与决议 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[18] - 所作决议需经全体委员过半数通过方为有效[18] - 定期和临时会议表决方式为记名投票、举手表决或通讯表决[19] - 决议经出席会议委员签字后生效[21] 其他事项 - 决议书面文件和会议记录保存期不得少于十年[22] - 委员或公司董事会秘书应在会议决议生效次日向董事会通报情况[22] - 会议记录应包含会议日期、地点、召集人等多项内容[22] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[25] - 工作细则由公司董事会负责解释[27]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[7] 交易披露与审议标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[10] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议[10] 担保审议流程 - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[12] 低标准关联交易处理 - 未达提交董事会审议标准的关联交易由董事长批准后实施并报董事会备案[12] 独立董事要求 - 关联交易提交董事会审议前需全体独立董事过半数同意[10] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[12] 财务资助限制 - 公司不得为董事、高级管理人员等关联人提供资金等财务资助[14] 共同投资计算标准 - 公司与关联人共同投资以公司的投资等发生额作为计算标准适用制度规定[14] 溢价交易处理 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[18] 董事会表决规则 - 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应回避，董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[21] 股东会表决规则 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决权股份总数[22][23] 日常关联交易处理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额并履行审议程序和披露，实际执行超出预计金额需重新履行程序和义务[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[16] 豁免与免予规定 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[15] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按关联交易方式履行义务，如现金认购对方公开发行证券等[17] 审议要求 - 公司审议关联交易事项时，应了解交易标的和对方情况，评估交易各方面并关注潜在问题，必要时聘请中介机构审计或评估[18] 子公司适用规则 - 公司控股子公司发生制度规定事项视同公司发生，参股公司原则上按持股比例计算数据适用制度[27] 报告与披露要求 - 公司有关人员知晓关联交易须尽快报告董事会秘书，公司应及时披露关联交易协议相关事项及定价依据[29][30]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等人员和机构[3] 信息披露原则与方式 - 公司应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[6] - 公司应通过深交所指定方式报送公告文稿和备查文件[7] - 依法披露的信息应在深交所网站和符合条件媒体发布[7] 定期报告相关 - 公司披露的信息包括定期报告和临时报告[12] - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[12] - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[12] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[12] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告[12] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核[13] 业绩预告相关 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[16] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元，公司应进行业绩预告[16] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应立即披露[18] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达三个月以上，公司应披露[18] 审计相关 - 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合规定的会计师事务所审计[14] - 公司半年度报告中的财务会计报告一般可不审计，但特定情形下应审计[14] - 公司季度报告中的财务资料一般无须审计，另有规定除外[14] - 公司财务会计报告被出具非标准审计报告，应按规定提交相关文件[14] 业绩快报与修正公告 - 公司预计无法保密定期财务数据或出现业绩泄露等，应及时披露业绩快报[16] - 公司董事会预计实际业绩与已披露业绩预告或快报差异较大，应及时披露修正公告[16] 子公司会议报告 - 控股子公司召开董事会等会议需在会后两个工作日内报公司董事会秘书[25] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[31] 股东与实际控制人告知义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[32] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司[32] 关联人信息报送 - 公司董事等需及时报送公司关联人名单及关联关系说明[33] 委托持股告知 - 通过委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人需告知委托人情况[33] 信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[29] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[28] - 董事会办公室是信息披露事务管理部门[29] 监督机制 - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[30] 财务内控 - 公司应建立财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[36] - 审计部对内部控制制度进行监督并向审计委员会报告[36] 保密义务 - 相关人员对公司应披露信息负有保密义务[36] 重大信息报告 - 可能影响股价的情形或事件发生时需及时报告[38] - 涉及重大信息的文件签署前需知会董事会秘书[38] 监管文件处理 - 收到监管部门文件需向董事长报告并通报[39] 文件档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理[41] 责任承担 - 公司董高监等应对信息披露负责[43] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[43] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[46]

人员设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[4][5] - 公司设副总经理若干名，由总经理提名、董事会聘任[9] - 公司设财务负责人一名，负责财务管理等工作，对总经理负责[9] 委员会设置 - 公司设立管理层执行委员会，成员包括总经理等，设主席、秘书[11] - 执行委员会不定期开会，需上会文件至少提前一天发放[11] - 执行委员会决议获三分之二以上（含）成员赞成票通过，董事长可否决决议[12] 职责与报告 - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营等多项职权[5] - 总经理任期内发生调离等情形需进行离任审计[6] - 公司经营或财务重大事件进展应向董事会报告[16] 人员规范 - 高级管理人员应维护公司利益，不得有侵占等行为[17] - 高级管理人员未经报告和决议不得与公司交易等[18] - 高级管理人员对公司负有勤勉义务[18] 细则相关 - 工作细则自董事会决议通过生效，修改解释权归董事会[21]

内幕知情人界定 - 持有公司5%以上股份的自然人股东及法人股东的董事、高级管理人员等为内幕知情人[5] 重大事件定义 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%为重大事件[8] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%为重大事件[8] - 公司董事、三分之一以上监事或经理变动为重大事件[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控资情况变化较大为重大事件[9] 影响债券价格重大事件 - 公司发生超上年末净资产10%重大损失为可能影响公司债券交易价格的重大事件[10] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%为可能影响公司债券交易价格的重大事件[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%为可能影响公司债券交易价格的重大事件[10] 重大事项管理 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录并督促相关人员签名，相关主体应配合[12] 违规处理 - 公司自查发现内幕信息知情人违规，应核实追责并在二个工作日内报送情况及处理结果[18] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年，相关机构可调取查阅[19] 报送要求 - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[14] - 公司披露重大事项后相关事项有重大变化，应及时补充报送相关档案及备忘录[14] 信息控制 - 公司全体董事等人员应将信息知情范围控制到最小[16] 内幕人员限制 - 内幕人员不得泄露内幕信息、进行内幕交易或配合操纵股价[16] 责任追究 - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[19] 犯罪处理 - 内幕信息知情人操纵股价构成犯罪，移交司法机关处理[19] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[21]

担保原则与要求 - 公司提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制风险[4] - 为控股股东等提供担保，要求对方提供反担保[6] 审批规定 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情况需股东会审批[11] 管理措施 - 董事会每年核查担保行为，必要时聘外部机构评估风险[14] - 财务部负责对外担保具体事务[16] 披露与追责 - 被担保人未按时还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[18] - 对有过错责任人给予相应处分[20] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效，由董事会负责解释[23]

制度建立 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作和披露质量[1] 差错界定 - 年报信息重大差错含年度财务报告重大会计差错等情形[2] 责任人相关 - 责任人包括公司董事、高级管理人员等[3] - 有六种情形追究责任、六种追究形式[3][4] - 有从轻、减轻、免处理及从重处理情形[4][5] 执行参照 - 季度、半年度报告信息披露差错认定和追责参照执行[5]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，半数以上委员推举并报董事会批准[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急情况随时通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 其他要点 - 会议记录保存期不少于十年[11] - 对非独立董事和高管考评后提报酬和奖励方式，报董事会批准[14] - 细则自董事会决议通过施行，适用于非独立董事和高管[3][16]

信息披露与处理 - 公司在投资者关系活动泄露未公开重大信息应立即公告并采取措施[3] - 公司应避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[8] 违规处理 - 公司受处罚或谴责应在5个交易日内召开公开致歉会[8] 管理原则与目的 - 投资者关系管理原则含合规、平等、主动、诚实守信原则[5] - 投资者关系管理目的是促进良性关系、获市场支持等[5] 工作对象与沟通 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券服务机构等[6] - 公司与投资者沟通内容有发展战略、经营管理信息等[7] - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会、网站等[7] 股东会与网站管理 - 公司应做好股东会组织工作，为中小股东参会创造条件[10] - 公司网站应及时更新，避免刊登传媒及分析师报告[13] 活动记录与说明会 - 公司应在业绩说明会等投资者关系活动结束后2个交易日内编制活动记录表并刊载[18] - 公司应在年度报告披露后10个交易日内举行年度报告说明会[18] - 公司召开年度报告说明会应至少提前2个交易日发布通知[19] - 年度报告说明会时长不少于2小时[19] - 公司董事长等相关人员应出席年度报告说明会[18] 人员与职责 - 投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长，业务主管为董事会秘书[27] - 董事会办公室负责拟定投资者关系管理制度等多项职责[27] 员工素质与信息监控 - 从事投资者关系管理的员工需具备对公司全面了解等多项素质和技能[29] - 公司应做好网络社交平台信息管理和监控工作[28] 制度实施与修订 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同[31]

董事提名 - 持股1%以上股东可推荐非独立董事或独立董事候选人[6] - 董事会提名候选人人数不得超拟选人数150%[6] - 股东临时提案提名应在股东会召开10日前提出并提交资料[7] 提案审核 - 召集人应在收到提案后2日内完成审核及发出补充通知[8] 投票规则 - 股东累积投票权总数为股份数乘拟选举董事人数[10] - 选举独董、非独董投票权总数分别计算[11][12] - 所投候选董事人数超应选或投票总数超累积数，投票无效[12] 当选规则 - 获同意票超与会股东有效表决权股份总数二分之一当选[14] - 同意票相同且为最少致超应选人数，需下一轮选举[15] - 三轮未确定当选者，下次股东会另行选举[15] 其他规定 - 当选人数超章程规定二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立[15] - 细则由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[16]