仙乐健康科技股份有限公司董事及高级管理人员股份管理制度 核心观点 - 该制度规范公司董事及高级管理人员持有和买卖本公司股份的行为，涵盖持股申报、交易限制、信息披露等全流程管理 [1][2][3] - 明确禁止内幕交易、短线交易等违法违规行为，并设定年度可转让股份额度为上年末持股基数的25% [3][4][6] - 对离职人员、锁定期、敏感期交易等特殊情形制定专项约束条款 [5][6][7] 制度适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员及其关联自然人/法人（包括配偶、父母、子女及控制实体）的股份管理 [1][7][9] 持股申报要求 - 需在任职/离职/信息变更后2个交易日内向深交所申报个人及亲属身份信息与证券账户 [2] - 中国结算深圳分公司将根据申报数据对相关股份进行锁定 [4][6] 股份交易限制 - 每年可转让股份额度为上年末持股量的25%，不足1000股可一次性转让 [3][5] - 禁止离职后6个月内转让股份，任期内离职者需继续遵守转让比例限制 [5][6] - 在年报前15日、季报前5日等敏感期禁止买卖公司股票 [6] 股份锁定机制 - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年基数 [4] - 涉嫌违规交易或处于立案调查期间的股份将被强制锁定 [5][6] 信息披露要求 - 减持需提前15个交易日向深交所备案并公告，减持完成后2个交易日内披露结果 [8] - 董事会秘书负责统一管理相关人员持股数据及披露核查 [9] 违规处理 - 短线交易收益归公司所有，董事会需收回相关收益 [7] - 违反制度者将面临公司处分或监管处罚 [9] 制度执行 - 由董事会负责解释及修订，与法律法规冲突时以上位法为准 [9][10]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制适用于选举两名以上董事的股东会，每位股东持有的每一有效表决权股份拥有与拟选董事总人数相等的投票权，可集中或分散投票 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，不同选举事项的累积投票权不可交叉使用 [1] - 单一董事选举采用直接投票制，不适用累积投票制 [1] 董事候选人提名 - 董事会可提名非独立董事候选人，单独或合计持股1%以上股东可临时提案提名非独立董事候选人 [2] - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得候选人同意并提交详细个人资料 [2][3] - 董事会提名非独立董事/独立董事候选人人数不得超过拟选人数的150%，股东提名不得超过拟选人数 [3] 提名程序与审核 - 股东临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人需在2日内完成审核并通知结果 [4] - 被提名候选人需书面承诺资料真实性，独立董事需声明独立性 [4] 投票规则 - 选票仅设"同意票"，不设反对/弃权票，统计时不计入反对/弃权票 [5] - 投票权计算方式：股东持股数乘以拟选董事人数，独立董事与非独立董事投票权分开计算 [5] - 投票无效情形：投票数超过对应累积投票总数或投票人数超过应选董事人数 [5][6] 当选规则 - 当选条件：候选人得票数超过与会股东有效表决权股份总数的二分之一 [6][7] - 票数相同处理：若导致超额当选则进行下一轮选举，三轮未果则两个月内重新选举 [7] - 当选董事人数不足时，新董事会仍成立但需后续补选 [8] 其他条款 - 实施细则术语与《公司章程》一致，冲突时以法律法规和《公司章程》为准 [8] - 实施细则自股东会审议通过生效，修订需同样程序 [8]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者信息沟通，保护投资者公平获取信息的权利，完善治理结构并提升诚信度 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露与多渠道沟通促进投资者认同，实现公司价值与股东利益最大化的战略行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》及深交所相关规则 [1] 基本原则与目的 - 工作原则强调公平公正公开，信息需客观真实完整，避免过度宣传误导投资者 [2] - 禁止在投资者活动中泄露未公开重大信息，若发生需立即公告并采取补救措施 [2][3] - 目的包括建立良性互动关系、提升决策透明度、优化治理结构及保障投资者合法权益 [3] 工作对象与沟通方式 - 沟通内容需覆盖公司战略、财务状况、行业风险及投资者关心的其他事项 [3][9] - 沟通渠道包括股东大会、网站互动、分析师会议、一对一沟通、现场参观及电话咨询等 [3][11] - 需建立完备的投资者关系档案，记录活动参与人员、时间、地点及交流内容 [3][12] 投资者活动规范 - 年度报告披露前30日内尽量避免现场调研或媒体采访 [4] - 若受证监会处罚或交易所谴责，需在5个交易日内召开网络致歉会说明违规情况及整改措施 [4] - 指定巨潮资讯网和符合条件的信息披露报刊为官方信息发布渠道 [4] 股东大会管理 - 需优化股东大会安排便于中小股东参与，条件允许时可进行网络直播 [5] - 股东会期间自愿披露的信息需尽快通过官网等渠道公开，严禁泄露未公开重大信息 [5] 网站与互动平台管理 - 官网需及时更新并区分历史与当前信息，错误信息需立即更正 [6] - 通过电子信箱、互动易平台与投资者交流，重要问答需在专栏显著刊载 [6][7] - 禁止在互动平台回复涉及未公开重大信息的提问，相关行为不替代信息披露义务 [7] 分析师会议与业绩说明会 - 定期报告后可举行分析师会议或路演，需预先设定可回答范围并拒绝涉及未公开信息的提问 [7][8] - 鼓励采用网上直播形式，提前公告活动时间、出席人员及主题 [8] - 活动结束后2个交易日内需编制记录表并上传演示文稿至互动易及官网 [8] 一对一沟通与现场参观 - 一对一沟通需平等对待投资者，为中小投资者创造参与机会 [9][10] - 现场参观需专人陪同并按指定路线进行，避免参观者获取未公开信息 [10] 组织架构与职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管，董事会办公室为执行部门 [10][11] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系工作，相关人员需接受专业培训 [11] - 需监控高管及核心人员的社交平台，防止非正式渠道泄露未公开信息 [11] 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [13] - 自董事会审议通过之日起实施，修订需遵循相同程序 [13]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构，规范行为并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规[1] - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，其中至少一名为会计专业人士，且审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并由其担任召集人[1] - 审计委员会成员不得兼任公司高级管理人员，且召集人需为会计专业人士[1] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需保持独立性，不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系，原则上最多在三家上市公司兼任[2] - 禁止任职情形包括：与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东亲属、为控股股东提供服务等八类人员[2][4] - 候选人需具备五年以上法律、经济或会计相关经验，无重大失信记录，并通过证监会培训[4] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名前需征得候选人同意并审查其独立性[5][6] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等需过半数独立董事同意[9][10] - 需亲自出席董事会会议，连续两次缺席且未委托他人将被提议免职，投反对票需说明理由并披露[10] - 每年现场工作时间不少于15日，通过定期获取资料、与管理层沟通等方式履职，工作记录保存十年[14][16] 独立董事履职保障 - 公司需向独立董事提供津贴，标准由股东会审议并在年报披露，不得从其他关联方获取利益[17] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况，董事会秘书需确保信息畅通并提供专业支持[17][18] - 会议材料需提前送达，两名以上独立董事可提议延期审议，遇履职阻碍可向证监会报告[18][19] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需审议财报、会计政策变更等事项，每季度至少召开一次会议[12][13] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬与考核委员会制定考核及薪酬方案，董事会未采纳建议需披露理由[13][14]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》[1] - 本制度适用于公司按照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关业务规则实施的信息披露暂缓与豁免管理[1] 信息披露暂缓、豁免的范围 - 公司需自行审慎判断信息是否符合《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止信息泄露[3] - 信息披露暂缓、豁免事项的范围原则上应与公司股票首次上市时保持一致，拟增加事项需有确实充分证据[4] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及相关人员有保守国家秘密的义务[5][6] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害公司及他人利益等[7] 信息披露暂缓、豁免的管理程序 - 公司相关部门及子公司发生可暂缓、豁免披露事项时，需及时提交书面申请及《审批表》，内容包括事项说明、依据、暂缓期限、知情人名单等[10] - 董事会办公室负责审核申请，出具处理意见，并提交董事会秘书审核及董事长审批[11] - 涉及国家秘密、商业秘密的暂缓或豁免事项需由相关部门负责人直接提交董事会办公室处理[12] - 公司决定暂缓、豁免披露的信息需由董事会秘书登记并经董事长签字确认后归档[13] - 董事会秘书负责收集并归档相关文件，包括事项内容、知情人名单、保密承诺及内部审批流程等[14] 保密及后续管理 - 获悉暂缓、豁免披露信息的人员需签署书面保密承诺，相关部门负责人需做好知情人登记工作，防止信息泄密及内幕交易[15] - 公司需密切关注暂缓与豁免信息披露事项的进展及市场传闻，及时报告相关情况[16] - 已暂缓披露的信息如被泄露或导致股价大幅波动，公司需及时核实并披露[17] 附则及其他 - 本制度未规定的事项需依照国家法律、法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定执行[19] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效[20][21]

股东会议事规则总则 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本等15项职权 [1] - 股东会决议分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [7] - 临时股东会需在特定情形发生后2个月内召开，如董事不足法定人数、公司未弥补亏损达股本总额1/3等 [8] 股东会召集程序 - 股东会召集需提前公告通知，年度会议提前20日，临时会议提前15日 [9] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [16] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [14] 股东会提案规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内补充通知 [25] - 提案需符合明确议题、书面提交等条件，不得违反法律法规和公司章程 [27] - 关联交易提案需执行回避表决程序，关联股东不得参与表决 [39] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [45] - 特别决议事项包括修改章程、重大资产重组、分拆上市等12类情形 [47][23][24] - 选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [6][7] 会议记录与执行 - 会议记录需包含审议经过、表决结果等7项内容，保存期限不少于10年 [57] - 利润分配方案需在决议后2个月内实施，新任董事按章程规定就任 [60][61] - 决议内容违法无效，程序违法可请求法院撤销，时效为决议作出后60日 [62] 其他规定 - 会议可采用现场与网络结合方式，网络投票时间不得早于现场会前1日15:00 [29][10] - 股权登记日与会议召开日间隔不超过7个工作日，登记日后不得变更 [10] - 规则修改需经股东会批准，与章程冲突时以章程为准 [67][68]

股权激励计划调整事项 - 公司对2023年和2025年限制性股票激励计划进行回购价格及数量调整，涉及资本公积转增股本（每10股转增3股）和现金分红事项 [1][4][15] - 2023年激励计划调整后首次及预留授予部分回购价格为7.52元/股，调整后未解除限售股票数量总计1,343,888股 [15][16][17] - 2025年激励计划预留授予价格调整为9.71元/股，预留授予数量调整为490,880股；首次授予部分回购价格调整为10.21元/股，未解除限售股票数量调整为1,821,300股 [18][19][20] 股权激励计划实施进展 - 2023年激励计划首次授予76名激励对象124万股限制性股票（授予价12.71元/股），实际登记106.5万股（67人）；预留部分授予22名激励对象26.3万股，实际登记24.4万股 [7][8][9] - 2025年激励计划首次授予72名激励对象140.1万股限制性股票（授予价13.27元/股），已完成登记 [13] - 公司已回购注销2023年激励计划中4名离职激励对象的部分限制性股票，以及因业绩未达标回购注销751,712股 [10][11] 法律程序履行情况 - 调整事项已获董事会、监事会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [14] - 两次激励计划均履行了公示程序，监事会未收到异议，确认激励对象资格合法有效 [6][12] - 内幕信息自查显示未发现利用内幕信息交易的情形 [7][13]

限制性股票授予登记 - 2023年12月26日首次授予106.50万股，价格12.71元/股，67人登记[5] - 2024年6月11日预留授予24.40万股，价格12.71元/股，22人登记[7] 限制性股票回购注销 - 2024年7月22日回购注销4人89,700股[8] - 2025年5月8日回购注销751,712股[10] 权益分派 - 2025年5月27日以235,988,517股为基数，10股派6.50元现金、转增3股[11] 限制性股票调整 - 调整后首次及预留授予回购价7.52元/股，原9.78元/股[14] - 调整后首次授予未解除限售股1,094,275股，原841,750股[14] - 调整后预留授予未解除限售股249,613股，原192,010股[14] - 调整后未解除限售股总计1,343,888股[14] 其他 - 调整依据P=P0÷(1+n)和Q=Q0×(1+n)，n为0.3[13][14] - 调整对财务和业绩无实质影响[15]

激励计划授予 - 2025年限制性股票激励计划首次授予登记数量140.10万股，授予价格13.27元/股，登记人数72人，上市日为2025年3月28日[6] 权益分派 - 2024年度权益分派以235,988,517股为基数，每10股派6.50元现金，每10股转增3股[8] 激励计划调整 - 调整后预留授予价格为9.71元/股[11] - 调整后预留授予数量为490,880股[13] - 调整后首次授予部分回购价格为10.21元/股[14] - 调整后首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为1,821,300股[15] 会议审议 - 2025年1月10日，公司召开相关会议审议激励计划议案[3] - 2025年2月7日，公司股东大会审议通过激励计划相关议案[5] - 2025年2月24日，公司召开会议审议首次授予限制性股票议案[5] 其他 - 本次激励计划调整不会对公司财务和经营业绩产生实质性影响[16] - 监事会同意激励计划调整[17] - 律师认为调整已取得必要批准和授权，尚需信息披露[18][19]

激励计划授予 - 2023年11月10日以12.71元/股向76名对象授予124.00万股[15] - 2024年5月23日以12.71元/股向22名对象授予26.30万股[16] - 2025年3月26日完成首次授予登记140.10万股，价格13.27元/股[25] 激励计划登记 - 2023年12月26日完成首次授予登记106.50万股[16] - 2024年6月11日完成预留授予登记24.40万股[17] 激励计划回购注销 - 2024年7月22日同意回购注销4名对象89,700股[18] - 2025年5月8日同意回购注销751,712股[21] 权益分派 - 2025年5月27日以235,988,517股为基数，每10股派6.50元现金，每10股转增3股[27][28] 激励计划价格及数量调整 - 2023年激励计划调整后回购价格7.52元/股[30] - 2025年激励计划预留授予价格调整为9.71元/股，数量490,880股[33][34] - 2025年激励计划首次授予部分回购价格10.21元/股，未解除限售1,821,300股[35]