第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。 公司董事会下设提名与薪酬、审计等专门委员会，独立董事应当在审计委员 会、提名与薪酬委员会成员中占多数，并担任召集人。 北京指南针科技发展股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，促进公司规范运作，保护广大投资者的利益，根据《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉 的义务，独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督 ...

北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本 激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划公告时公司股本总额的 20%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 | 9 | 金晶 | 中层管理人员 | | --- | --- | --- | | 10 | 李斌 | 中层管理人员 | | 11 | 李月明 | 中层管理人员 | | 12 | 李重洋 | 中层管理人员 | | 13 | 梁雁升 | 中层管理人员 | | 14 | 林茂升 | 中层管理人员 | | 15 | 刘辉 | 中层管理人员 | | 16 | 刘艳萍 | 中层管理人员 | | 17 | 刘一博 | 中层管理人员 | | 18 | 罗灿华 | 中层管理人员 | | 19 | 吕红 | 中层管理人员 | | ...

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-058 北京指南针科技发展股份有限公司 第十三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 11 日以邮件方式发出第十三届董事会第十七次会议通知。 2. 本次董事会于 2023 年 11 月 14 日以通讯方式召开。 3. 本次董事会由董事长顿衡先生主持，本次会议应出席会议的董事 7 人，实 际出席会议的董事 7 人。 4. 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项： （一）审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的 议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司管理团队及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个 人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分 ...

证券简称：指南针 证券代码：300803 北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 （草案） 北京指南针科技发展股份有限公司 二〇二三年十一月 北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案） 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激 励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法 律、法规、规范性文件，以及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定 向发行北京指南针科技发展股份有 ...

独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划自查表 公司简称：指南针 股票代码：300803 | | （8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应当 | 是 | | --- | --- | --- | | 29 | 明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权 | | | | 益的期间 | | | 30 | （9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法 | 是 | | | 和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法） | | | 31 | （10）股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允 | 是 | | | 价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股 | | | | 权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 | | | 32 | （11）股权激励计划的变更、终止 | 是 | | 33 | （12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务 | 是 | | | 变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划 | | | 34 | （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争 ...

北京指南针科技发展股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 14 日召开了第十三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票 期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，根据《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市 公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于个人 独立判断，认为本次会议的召集召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司 章程的规定;未发现决策程序和信息披露等方面存在违反诚信原则的情形。我们 现就相关事项发表独立意见如下: 一、关于《北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划（草 案）》及其摘要的独立意见 （一）《北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划（草 案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要的拟定、审议流程符合《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章及规范性文 件的规定。 （二）未 ...

公司简称：指南针 证券代码：300803 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二三年十一月 | | | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本次股票期权激励计划的主要内容 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | （二）拟授予股票期权的数量 7 | | （三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 8 | | （四）股票期权的授予条件与行权条件 10 | | （五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 12 | | （六）激励计划其他内容 13 | | 五、独立财务顾问意见 14 | | （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 14 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 15 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 15 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 16 | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 16 | | （六）股权激励计划 ...

北京指南针科技发展 股份有限公司 章 程 二〇二三年十一月 1 | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和经营范围 4 | | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 股份的发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 董事会 19 | | | 第一节 董事 | 19 | | 第二节 独立董事 | 22 | | 第三节 董事会 | 25 | | 第六章 党的组织 29 | | | 第七章 总经理及其他高级管理人员 30 | | | 第八章 监事会 31 | | | 第一节 监事 | 31 | | 第二节 监事会 | 32 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | | 第一节 财务会计制度 | 33 | | ...

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-061 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 14 日召开第十三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法 律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订， 具体情况如下： | 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） | | --- | --- | | 第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公 | 第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公 | | 司（以下简称"公司"或"本公司"）、股东和 | 司（以下简称"公司"或"本公司"）、股东和 | | 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 | 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 | | 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 | 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 | ...

证券简称：指南针 证券代码：300803 北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 （草案）摘要 北京指南针科技发展股份有限公司 二〇二三年十一月 北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激 励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法 律、法规、规范性文件，以及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定 向发行北京指南针科技发 ...