公司基本信息 - 公司2007年09月04日成立，2019年12月04日在深交所创业板上市，证券代码300809[12] - 首次向社会公众发行人民币普通股3923万股[12] - 注册资本为人民币25217.60万元，股本总额为25217.60万股，每股面值1元[12] 股权激励计划 - 2024年11月7日第三届董事会第五次会议审议通过激励计划草案[16] - 激励计划首次授予激励对象99名，不包括特定人员和外籍员工[20] - 采用第二类限制性股票，标的股票来源为定向发行A股普通股[23] - 拟授予限制性股票553.00万股，占股本总额2.193%，首次授予453.00万股占1.796%，预留100.00万股占0.397%[24] - 2024年和2021年激励计划合计授予权益799.72万股，约占股本总额3.17%[25] - 核心骨干获授453.00万股，占授予总数81.92%，占总股本1.796%；预留部分100.00万股，占18.08%，占0.397%[26] - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过72个月[29] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告，否则终止计划[30] - 预留部分授予对象需在股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留限制性股票失效[30] - 首次授予部分限制性股票分四个归属期，每个归属期归属比例为25%[32][33] - 若预留部分在2025年第三季报披露前授出，分四个归属期，每个归属期归属比例为25%；若在披露后授出，三个归属期归属比例分别为30%、30%、40%[33] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超持有总数的25%，离职后半年内不得转让[36] - 本次限制性股票首次授予价格为12.33元/股，预留部分授予价格相同[37] - 首次授予价格不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价24.65元的50%（即12.33元）[38] - 首次授予价格不低于本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价21.41元的50%（即10.71元）[39] - 激励对象最近12个月内若有被证券交易所等认定不适当人选等情形，公司不能授予限制性股票[43] - 激励对象获授限制性股票归属需满足公司和个人层面多条件，任职期限需12个月以上[44][46][47] - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2028年，2025年净利润或营收增长率不低于20%[48] - 首次授予限制性股票第二个归属期，2026年净利润或营收增长率不低于44%[48][49] - 首次授予限制性股票第三个归属期，2027年净利润或营收增长率不低于73%[49] - 首次授予限制性股票第四个归属期，2028年净利润或营收增长率不低于107%[49][50] - 预留授予限制性股票，若2025年第三季度报告披露后授予，2026年净利润或营收增长率不低于44%[50] - 预留授予限制性股票第二个归属期，2027年净利润或营收增长率不低于73%[50] - 预留授予限制性股票第三个归属期，2028年净利润或营收增长率不低于107%[50] - 个人层面绩效考核，A-优秀归属比例100%，B-良好80%，C-合格60%，D-不合格0%[51] - 公司有资本公积转增等事项，需对限制性股票授予/归属数量和价格进行相应调整；增发新股时限制性股票授予价格不做调整[54][59][61] - 激励名单公示期不少于10日，公司应在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[68] - 股权激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除特定股东外其他股东投票情况[68] - 公司自股东大会审议通过激励计划后，应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[71] - 公司具有激励计划解释和执行权，对未达归属条件的激励对象取消限制性股票归属[72] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，激励对象资金来源为自筹资金[72][76] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿债，不享受投票权等[76] - 若公司信息披露有误，激励对象应返还因激励计划获得的全部利益[77] - 激励对象出现特定情形时，已获授但未归属的限制性股票取消归属[77] - 2024年11月7日，第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过激励计划草案及考核管理办法议案[90] - 2024年11月7日，第三届董事会第五次会议审议通过激励计划草案、考核管理办法及提请授权议案[91] - 2024年11月7日，第三届监事会第五次会议审议通过激励计划草案、考核管理办法及核实激励对象名单议案[92] - 公司董事会需发出审议激励计划的股东大会通知[94] - 公司需对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种情况自查[94] - 公司出现特定情形（如财报被出具否定或无法表示意见等）激励计划终止实施[79] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划不做变更[81] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序办理；因辞职等离职，已获授但未归属限制性股票不得归属；退休按是否继续为公司服务处理限制性股票[82][83] - 独立董事就《2024年限制性股票激励计划》向股东征集委托投票权[95] - 公司召开股东大会审议该激励计划，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，除特定人员外其他股东投票单独统计披露，表决提供现场和网络投票[95] - 召开股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天，监事会于股东大会审议前5日披露对激励名单审核意见及公示情况说明[95] - 股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告[95] - 本次拟激励对象中无董事及关联关系，无关联董事无需回避表决[102] - 本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过方可实施[105] - 公司符合实施激励计划条件，具备主体资格[103]

证券简称：华辰装备 证券代码：300809 一、释义 | 独立财务顾问报 | | 指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华辰精密装备（昆 | | --- | --- | --- | | 告 | 指 | 山）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报 | | | | 告》 | | 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 华辰装备、本公 司、公司、上市 | 指 | 华辰精密装备（昆山）股份有限公司 | | 公司 | | | | 本激励计划 | 指 | 华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 | | 限制性股票、第 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登 | | 二类限制性股票 | | 记的本公司股票 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 | | 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 | | 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次 ...

限制性股票激励计划 - 2024年授予总量553万股，占总股本2.193%[1] - 99名核心骨干获授453万股，占授予总数81.92%，总股本1.796%[1] - 预留100万股，占授予总数18.08%，总股本0.397%[1] - 预留激励对象在计划通过后12个月内确定[2] - 首次授予前激励对象变动，预留占比不超20%[2] - 全部有效期内激励计划标的股票累计不超总股本20%[1]

证券代码：300809 证券简称：华辰装备 公告编号：2024-071 华辰精密装备（昆山）股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏 一、董事会会议召开情况 华辰精密装备（昆山）股份有限公司（以下简称"公司"）召开第三届董事会 第五次会议。 6、会议主持人：董事长曹宇中先生 7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召集召开符合《公司法》 及公司《章程》的规定。 应出席董事会会议的董事人数共 7 人，实际出席本次董事会会议的董事（包 括委托出席的董事人数）共 7 人，缺席本次董事会会议的董事共 0 人。 二、董事会会议审议情况 1、会议通知的时间和方式：2024 年 11 月 7 日以口头方式通知 2、会议召开的时间：2024 年 11 月 7 日下午 13:30 3、会议召开的地点：江苏省昆山市周市镇横长泾路 333 号华辰精密装备（昆 山）股份有限公司四楼会议室 4、会议召开方式：现场结合通讯 5、会议召集人：董事长曹宇中先生 本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，并由出席股东大会 的股东 ...

财务审计 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] 利润分配与股本 - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] 股权激励 - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 限制性股票（二类）每个归属期时限不少于12个月[4] - 限制性股票（二类）各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 其他情况 - 监事会认为股权激励计划有利于公司持续发展，无明显损害公司及全体股东利益情况[36] - 公司未聘请律师事务所出具法律意见书[37] - 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决[40] - 公司不存在金融创新事项[41]

激励计划考核 - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2028年，每年考核一次[7] - 各归属期净利润或营收增长率2025年不低于20%、2026年不低于44%等[7] - 预留部分授予时间不同考核年度有别[8][10] 个人考核 - 个人考核评级A、B、C、D归属比例分别为100%、80%、60%、0%[9] 考核流程 - 考核结果5个工作日内通知，有异议5个工作日内可申诉[12] - 绩效结果保密保存，计划结束三年后统一销毁[13]

会议情况 - 公司于2024年11月7日召开第三届监事会第五次会议[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要[3][5] - 审议通过《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[6][7] - 审议通过核实《2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》[9][10] 后续安排 - 激励计划等需2024年第三次临时股东大会三分之二以上表决通过[5][7] - 股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[10] - 监事会在股东大会前5日披露审核意见及公示说明[10]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票总量553.00万股，占公司股本总额2.193%[7][27] - 首次授予453.00万股，占公司股本总额1.796%，占授予权益总额81.92%[7][27] - 预留100.00万股，占公司股本总额0.397%，占授予权益总额18.08%[7][27] - 2021年和本期激励计划涉及标的股票总数累计799.72万股，约占公司股本总额3.17%[27] 激励计划价格与对象 - 首次授予部分限制性股票授予价格为12.33元/股，预留部分相同[8][37] - 首次授予的激励对象总人数为99人[8][23] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过72个月[8][30] - 股东大会审议通过后60日内完成激励对象授予等程序，否则终止计划[10][31] - 预留部分须在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出[10] - 预留限制性股票的授予对象应在股东大会审议通过后12个月内明确[31] 归属期安排 - 首次授予的限制性股票分四个归属期，每个归属期归属比例25%，分别在首次授予之日起16 - 28、28 - 40、40 - 52、52 - 64个月内[33] - 若预留部分2025年三季报披露前授予，分四个归属期，每个归属期归属比例25%，分别在预留授予之日起12 - 24、24 - 36、36 - 48、48 - 60个月内[33] - 若预留部分2025年三季报披露后授予，第一、二个归属期归属比例30%，第三个归属期归属比例40%，分别在预留授予之日起16 - 28、28 - 40、40 - 52个月内[33][34] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2028年，2025年净利润或营收增长率不低于20%[43] - 2026年净利润或营收增长率不低于44%[43][44] - 2027年净利润或营收增长率不低于73%[44] - 2028年净利润或营收增长率不低于107%[44] - 若预留部分2025年三季报披露前授予，业绩考核目标与首次授予部分一致[45] - 若预留部分2025年三季报披露后授予，2026 - 2028年净利润或营收增长率同首次授予对应年份[45] 业绩情况 - 2024年前三季度公司营收较上年同期下降16.23%，净利润下降39.57%[49] 费用预测 - 预计摊销的总费用为6042.57万元，2024 - 2029年分别摊销211.46万元、2537.58万元、1731.39万元、987.90万元、482.53万元、91.70万元[59] - 预留部分限制性股票为100.00万股，授予时将产生额外股份支付费用[59] 其他规定 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[35] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，不得授予和归属限制性股票[41][42] - 上市后最近36个月内出现过未按规定进行利润分配情形，公司不得授予限制性股票[41] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情况，不得授予限制性股票[41] - 激励对象获授限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[43] - 若公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[61] - 若激励对象因损害公司利益导致职务变更等，已获授但未归属的限制性股票不得归属[62] - 激励对象辞职、被裁、到期不续签、考核不合格等情况，已获授未归属限制性股票作废失效，离职前缴已归属部分个税[63] - 正常退休返聘，已获授限制性股票按退休前程序进行[63] - 正常退休不任职，已归属限制性股票不处理，未归属的作废失效[63] - 因执行职务丧失劳动能力离职，获授限制性股票可按原程序归属，董事会可决定免个人绩效考核条件，离职及每次归属时缴个税[63] - 非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授未归属限制性股票作废失效，离职前缴已归属部分个税[64] - 因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原程序归属，董事会可决定免个人绩效考核条件，继承及每次归属时缴个税[64] - 非因执行职务身故，已获授未归属限制性股票作废失效，公司要求继承人用遗产缴已归属部分个税[64] - 激励计划未规定情况由董事会认定处理方式[65] - 公司与激励对象争议按计划和协议解决，不明则协商，协商不成可诉讼[66] - 激励计划股东大会通过后生效，由董事会负责解释[69]

公司决策 - 2024年11月7日召开第三届董事会和监事会第五次会议[1] - 会议审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[1] - 相关议案待准备好后提交股东大会审议[1]

激励计划概况 - 拟授予限制性股票总量553.00万股，占股本总额2.193%[7][26] - 首次授予453.00万股，占股本1.796%，占授予权益81.92%[7][26] - 预留100.00万股，占股本0.397%，占授予权益18.08%[7][26] - 首次授予价格12.33元/股，预留部分相同[8][36] - 首次授予激励对象99人[8][22] - 有效期最长不超过72个月[8][29] 业绩考核 - 首次授予考核年度2025 - 2028年，净利润和营收增长率分别不低于20%、44%、73%、107%[41][42] - 若预留部分2025年三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予一致；披露后授予，2026 - 2028年净利润和营收增长率分别不低于44%、73%、107%[43] 财务数据 - 2023年度营收及归母净利润同比增幅较大[47] - 2024年上半年机床工具全行业营收同比降7.7%，利润总额同比降78.2%[47] - 2024年前三季度公司营收同比降16.23%，归母净利润同比降39.57%[47] - 预计摊销总费用6042.57万元，2024 - 2029年分别摊销211.46万元、2537.58万元、1731.39万元、987.90万元、482.53万元、91.70万元[57] 其他要点 - 激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[60] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[67] - 激励对象资金来源为自筹资金[70] - 激励计划经股东大会审议通过后60日内授予并公告，否则终止，终止后3个月内不得再次审议[63] - 预留权益授予对象在审议通过后12个月内明确，否则失效[63]