公司治理动态 - 贝仕达克第三届监事会第十三次会议于8月21日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于及其摘要的议案》等多项议案 [2]

财务表现 - 上半年营业收入4.13亿元 同比增长0.66% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1720.17万元 同比下降54.39% [1] - 扣除非经常性损益的净利润1989.10万元 同比下降44.79% [1] - 基本每股收益0.0555元 [1]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[7] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[12] - 公司提供担保、财务资助需董事会审议通过，须全体成员三分之二以上同意[13][15] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易由董事会办理[16] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会[16] - 董事会有权审批连续十二个月内累计200 - 2000万元的对外捐赠事项[17] 会议类型及召开 - 董事会会议分为定期和临时会议，每年至少上下半年度各召开一次定期会议[21][22] - 特定情形时董事会应召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集并主持[23][25] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日、3日发出，特殊情况不受此限[26] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[27] 会议举行及表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，一名董事不得接受超过两名董事的委托[29][34] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行，临时会议可用传真或电子邮件表决[38] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上有表决权的董事同意[39] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[39] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[41] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权决议[37] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[38] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议主持人应要求暂缓表决[40] 会议记录及执行 - 董事会秘书安排人员记录会议，与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，未确认和说明视为同意[43][44] - 董事会秘书在会议结束后将决议报送深圳证券交易所备案并公告，决议公告披露前相关人员保密[44] - 公司相关人员依董事会决议执行事项，董事长督促落实并通报执行情况[45] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[47][48]

资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[10] 项目论证与节余资金处理 - 募集资金投资项目搁置超一年或超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[17] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[18] - 支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难时，自筹资金支付后六个月内可实施置换[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[20] 资金使用与管理 - 公司应在2025年6月15日后将超募资金用于在建及新项目、回购注销股份[25] - 内部审计部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[32] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[34] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%需调整投资计划[35] - 公司当年使用募集资金需聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[35] - 鉴证结论为保留等情况时董事会应分析整改[36] 审议与核查 - 用闲置募集资金临时补流应经董事会审议并2个交易日内公告[22] - 公司使用闲置募集资金现金管理应经董事会审议，保荐机构同意[24] - 独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放等情况进行一次现场核查[37] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金相关情况出具专项核查报告[37] 违规处理与制度执行 - 保荐人等发现公司未履行协议等情况，要督促整改并向深交所报告[37] - 公司董事和高管应督促规范运用募集资金，违规使用要责令责任人改正[37] - 若致使公司受损，公司有权处分责任人并要求承担民事赔偿责任[37] - 制度未尽事宜按国家法律等执行[39] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效执行[40] - 制度由公司董事会负责解释[41]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、经济、会计等工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[12] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[12] - 候选人最多在3家境内上市公司任职[21] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[16] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少含1名会计专业人士[19] - 不符合规定或辞职致比例不符等应60日内补选[20][21] 独立董事任期与履职 - 连任不超6年，连续任职6年后36个月内不得被提名[19] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15日[34] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会半数以上成员为独立董事[26] - 审计委员会召集人为会计专业人士[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[32] 工作记录与资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[35] - 董事会专门委员会会议资料保存至少10年[38] 信息披露与津贴 - 提前解除职务应及时披露理由和依据[20] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由并披露[26] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[41] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[44] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保障知情权[37] - 及时发董事会会议通知并提供资料[38] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[40] - 可建立责任保险制度[40] 报告与义务 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[39] - 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应独立履行职责[43] - 出现特定情形应向证监会等报告[43]

会议召开 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 表决与审议 - 表决一人一票，方式多样[4] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会[4] 其他规定 - 独立董事发表明确独立意见[5] - 会议记录保存至少十年[5] - 制度经董事会审议通过生效和修改[8]

业绩说明会 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[10] - 拟召开年度报告说明会应提前发布公告，含日期等信息[10] - 业绩说明会可采用视频等形式，应提前征集投资者提问[10] 投资者关系管理 - 投资者关系管理事务负责人为董事会秘书，董事会办公室是职能部门[13] - 从事相关工作的人员需对公司全面了解等[13] - 加强与中小投资者沟通，建立有效渠道，定期见面[10] 信息披露 - 公司应在指定报刊和网站披露信息，其他平台不得先披露[9] - 投资者关系活动发布重大信息后，应及时向深交所报告并披露[15] 活动管理 - 举行业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[19] - 活动结束后二个交易日内编制《投资者关系活动记录表》并刊载[21] 特定对象与再融资 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[18] - 实施再融资计划要注意信息披露公平性[22]

适用人员 - 适用制度人员包括公司董、高、财、秘等高级管理人员[4] 薪酬原则 - 薪酬制度遵循竞争力、岗位定薪等原则[4] 薪酬构成 - 董、高年薪含基本工资、绩效奖金等[6] 薪酬决定 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管经董事会批准[9] 实施条件 - 制度经董事会同意，股东会审议通过后实施[11]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[15][16] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需审议[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需审议[7] - 公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需审议[7] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[7][8] - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等重大交易事项须审议[8] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[9][10] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%等情形下，公司提供财务资助须审议[12] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[19][20] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[20] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[21] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日说明原因[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 董事会和其他召集人要保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[27] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由相应人员主持[25][26] - 年度股东会上董事会要作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[33] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，审议影响中小投资者利益事项时对中小投资者表决单独计票并披露[26] - 违规超比例买入的股份36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[27] - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[31] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应实行累积投票制[27] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事会办公室负责日常工作[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控股权情况变化属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产一次抵押、出售或报废超该资产30%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的自然人和法人股东相关人员等[10] 档案管理 - 公司应填写内幕信息知情人档案，记录相关信息并由知情人确认[12] - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[12] - 内幕信息知情人登记备案材料保存至少十年以上[13] - 股东等相关主体研究涉及公司重大事项应填写内幕信息知情人档案并通知公司[15] - 相关主体应保证内幕信息知情人档案真实准确完整，分阶段送达公司[15] - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记[16] 重大事项管理 - 公司重大事项需制作进程备忘录并让相关人员签名确认，相关主体应配合[18] 登记备案流程 - 内幕信息登记备案时，知情人先告知董事会办公室，办公室组织填写登记表、核实后交董事会秘书报备[19] 报备情形 - 公司多种情形下需报备内幕信息知情人档案，高送转指每十股获送合计股数达十股以上[20] 保密要求 - 公司董事等应将内幕信息知情者控制在最小范围，知情人负有保密责任[22] - 持有公司5%以上股份的股东讨论重大事项时控制知情范围，异动时告知董事会秘书[18] - 公司向相关人员提供未公开信息需备案并签保密协议或获承诺[19] 自查与处分 - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕交易情况[25] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司董事会给予处分[25] - 为公司重大项目服务的中介人员违规，公司可解除合同并追究责任[26] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责修订和解释[30][31]