深圳贝仕达克技术股份有限公司 对外投资管理制度 深圳贝仕达克技术股份有限公司 对外投资管理制度 二〇二五年八月 深圳贝仕达克技术股份有限公司 对外投资管理制度 深圳贝仕达克技术股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳贝仕达克技术股份有限公司（以下简称"公司"）的投资 决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效 防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关 法律、法规、规范性文件及《深圳贝仕达克技术股份有限公司章程》（下称"公司 章程"）的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产 业效益化。 第三条 依据本管理制度进行的投资事项包括：委托理财，委托贷款；对子 公司（设立或者增资全资子公司除外）、合营企业、联营企业投资；投资交易性 金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；法律法规规定的其他对外投资 方式等。 第四条 公司对外提供担保事项按照公司《对外担保管理制度》执行。投资 事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理制度》执行。 第二章 决策权限 第五条 公司实行 ...

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[4] - 涉及国家、商业秘密信息可豁免或暂缓披露[7][8] 披露条件与要求 - 暂缓、豁免披露需符合特定条件[9] - 特定情形下应及时核实并披露[10] 事务管理与流程 - 董秘负责组织协调相关事务[12] - 各部门需履行内部审批程序[11] 材料保存与报送 - 拟处理信息应登记归档不少于十年[13] - 定期报告后十日内报送登记材料[16] 惩戒与文件 - 违规将对相关人员惩戒[16] - 有相关登记审批表等文件[22][23][25]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，经董事会审议后提交股东会批准[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，经董事会审议后提交股东会批准[14] - 为资产负债率超70%对象担保，经董事会审议后提交股东会批准[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，经董事会审议后提交股东会批准[14] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%，经董事会审议后提交股东会批准，且股东会须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14][15] - 对公司股东、实际控制人及其关联方担保，经董事会审议后提交股东会批准，相关股东不参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[14][15] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意；审议非关联担保事项，除全体非关联董事过半数通过外，还需出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意[15][18] 反担保相关 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[15] - 申请担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[13] 其他规定 - 独立董事必要时可聘请会计师事务所核查公司累计和当期对外担保情况，发现异常及时报告并公告[19] - 公司持有50%以上权益子公司的对外担保，须经控股子公司和公司的董事会或股东会审议[20] - 担保期为半年的，提前1个月通知被担保企业做好清偿债务工作；其他担保提前2个月通知[24] - 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[27]

信息披露金额标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时报告[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[11] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需及时披露[12] 股份及资产相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[13][14][15] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需报告[13] - 公司营业用主要资产的抵押、质押等一次超过该资产的30%需报告[13] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需报告[13] 信息报告与披露责任人 - 公司董事长为对外信息披露工作的最终责任人，董事会秘书是主要责任人[25] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应向公司董事会报告关联人名单及关联关系[15] - 公司各部门、分公司及下属子公司为内部信息报告部门[25] - 公司各部门等负责人应指定联络人负责信息报告工作[27] 信息报告其他规定 - 董事、高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应提前2个工作日通知董事会秘书[15] - 已报告重大信息涉及的主要标的物超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，需及时报告并每隔30日报送进展[20] - 公司各部门等负责人及董高不得擅自对外披露重大信息[26] - 信息报告义务人等在信息未公开前负有保密义务[28] - 信息报告义务人违规致公司信息披露违规将被追究责任[29] - 未履行信息报告义务的情形包括不报告、不及时报告等[30] - “第一时间”指信息报告义务人获知应报告信息的24小时内[32] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[34] - 制度与国家法律等抵触时按规定执行并修订[34] - 制度由公司董事会负责解释和修订[35] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[36] - 制度落款时间为二〇二五年八月二十二日[37]

人员信息申报 - 新任董事和高管通过任职事项后二日内申报个人及近亲属信息[6] - 现任董事和高管信息变化、离任后二日内申报[7] 股份转让限制 - 上市交易一年内董事和高管股份不得转让[9] - 离职后六个月内董事和高管股份不得转让[10] - 年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得买卖股票[10] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内董事和高管不得买卖股票[10] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[14] - 年内新增无限售股当年可转25%，其余锁定[14] 股份变动披露 - 股份变动二日内报告并公告[17] - 减持前15个交易日报告并披露计划[21][25] - 股份被强制执行二日内披露处置信息[18] 增持相关规定 - 权益股份30%-50%，一年后每12个月增持不超2%[21] - 权益股份超50%增持不影响上市地位[21] - 增持期限过半披露进展公告[22][27] - 达2%增持比例或完成计划披露结果和核查意见[21][23] 其他规定 - 违规买卖收益归公司，董事会收回并披露[18] - 离婚致股份减少，任期内和届满后6个月内年转不超25%[26] - 每次减持披露时间区间不超3个月[26] - 董事会秘书管理人员股份信息并网上申报[28] - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况[28] - 发现违规向证监会、深交所报告[28] - 董事和高管保证申报数据及时准确完整[28] - 转让违规承担监管及公司处分[28] - 制度由董事会解释，审议通过日起施行[30][32]

信息披露 - 董事和高管保证披露信息真实准确完整，有异议需声明并说明理由[3] - 董事和高管获悉特定情形应督促公司披露信息[3] 报告流程 - 董事和高管报告重大事项需通报董事会秘书[4] - 高级管理人员向董事会报告公司重大信息[7] 保密与沟通 - 董事和高管作为内幕知情人需保密[5] - 未经同意不得进行投资者关系活动[7] - 沟通不得提供未公开信息[8] 监督与确认 - 审计委员会监督信息披露行为并提处理建议[7] - 董事和高管对文件和报告签署确认意见[5] 规范施行 - 本规范自董事会通过之日起施行，由董事会解释[10][11]

内部控制制度 - 目标包括保证合规、资产安全、信息真实等[5] - 涵盖环境、业务、会计等多方面内容[7] - 涵盖公司、下属部门等层面[9] - 应考虑内部环境、风险评估等要素[10] 公司治理 - 完善治理结构，建立激励约束机制[11] - 制度涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[12] 子公司管理 - 对控股子公司管理控制包括建立制度、协调策略等[17] - 对具有重大影响的参股公司比照控股子公司监督管理[20] 关联交易 - 内部控制遵循诚实信用等原则[21] - 明确股东会、董事会审批权限[23] - 审议时应了解标的等情况，必要时聘请中介机构[23] - 与关联方交易应签订书面协议，关注侵占利益问题[24] 对外担保 - 按规定制定内控制度，遵循合法、审慎等原则[26] - 调查被担保人情况，对非互保等单位担保原则上要求反担保[27] 募集资金 - 专户存储，按审批程序和管理流程使用[33] - 变更用途或终止项目需经审议和审批[34] 重大投资 - 按规定制定内控制度，遵循合法、审慎等原则[37] - 指定专案小组评估项目，监督执行进展[37] - 进行衍生产品投资应制定决策程序等，限定投资规模[37] 信息披露 - 按规定做好工作，明确主要联系人和报告责任人[40] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[42] - 指定专人跟踪控股股东及实际控制人承诺事项落实情况并披露[43] 内部审计 - 部门定期检查内部控制缺陷并提改进建议[45] - 审计委员会指导和监督工作并向董事会报告[46] - 审计部负责评价组织实施，董事会出具年度评价报告[46] 外部审计 - 注册会计师对财务报告内部控制情况出具评价意见[47] - 若有异议，董事会做专项说明[48] 绩效考核 - 将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[49] 报告披露 - 在会计年度结束后四个月内披露内控评价报告和注会意见[49] 资料保存 - 审计部工作底稿等资料保存不少于十年[49]

内部审计制度 - 公司制定内部审计制度规范审计工作、防范经营风险[4] - 董事会审计委员会下设内部审计部进行监督检查[8] - 内部审计工作由总监负责，职能向审计委员会、行政向总经理汇报[8] 审计部权限职责 - 权限包括要求报送资料、审核财务、参加会议等[11] - 职责有评估内控、审计财务、协助反舞弊等，每季度向审计委员会报告[13] 审计范围与报告 - 涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[14] - 每年提交内部控制评价报告，审查评价关注多类事项[19] - 发现内控重大问题及时报告，董事会向深交所报告披露[19] 特定事项审计 - 重要对外投资及时审计，关注审批程序[20] - 每半年审计募集资金存放与使用情况并发表意见[23] - 在业绩快报披露前进行审计[24] 报告审议与计划 - 审计委员会出具年度内控自评报告，董事会审议决议[27][28] - 制定年度计划报审计委员会批准后实施[30] 审计流程 - 审计前三日发书面通知，专案除外[31] - 被审计对象有异议可申诉，审计委员会处理[31] - 结束后建档案，年度结束6个月内送交档案室[31] 资料保管 - 审计工作底稿保管5年，季度财报审计报告保管5年，其他10年[32] 奖惩与责任 - 对突出人员给予表扬或奖励[35][36] - 对违规部门和个人可建议处分追责[36] - 内部审计重大问题追究责任并报告深交所[38] 制度执行与适用 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[40] - 抵触时按规定执行修订，报董事会审议[41] - 适用于公司及被投资单位[41] - 解释权归董事会，自通过之日起实行[42][43]

公司基本信息 - 公司于2020年2月14日核准首次发行2667万股，3月13日在深交所上市[6] - 公司注册资本为311536200元[9] - 公司已发行股份数为311536200股，全部为普通股[17] 股权结构 - 深圳市泰萍鼎盛投资有限公司持股3312.00万股，占比46.00%[17] - 深圳市奕龙达克投资有限公司持股3139.20万股，占比43.60%[17] - 肖萍和李清文均持股374.40万股，各占比5.20%[17] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事会作出相关财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46][49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[97] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开前10日书面通知全体董事[110] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，审议对外担保需出席董事会的2/3以上董事通过[112] 独立董事相关 - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[79] - 独立董事连续任职不得超过6年[87] - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[125] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[151] - 每年现金分配利润不低于该年度可供分配利润的10%[154] - 最近三年现金分红累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[161] 其他 - 公司设经理1名，每届任期3年，连聘可连任[138][142] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[175][176] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[186]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[6] - 独立董事成员连续任职不得超过六年[8] 人员调整与增补 - 人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补新委员[10] 事项审议与报告 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[16] 内部审计管理 - 内部审计机构须向审计委员会报告工作，相关审计报告等须同时报送[18] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等事项检查一次[18] 问题处理与追责 - 公司存在内部控制重大缺陷等问题，应督促整改与内部追责[20] 特殊权力行使 - 有权检查公司财务[19] - 提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知，会议在提议之日起2个月内召开[21] - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求可提起诉讼[24] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[28] - 公司应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息，会议通知应提前3日发出，紧急情况可豁免[30] 成员出席规定 - 成员不能出席会议，应书面委托其他成员，每成员最多接受一名成员委托，独立董事委托其他独立董事[34] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[37] 决议形成规则 - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票，有利害关系成员需回避[39] 资料提供部门 - 公司财务中心、审计部为决策提供书面资料，包括财务报告、审计报告等[37] 违规处理方式 - 发现董事等违规，应通报、报告或披露，也可直接向监管机构报告[20] 会议决议流程 - 会议评议公司财务中心、审计部报告并将决议呈报董事会讨论[38] - 表决方式为记名投票表决，选项为同意、反对、弃权[38] - 以传真方式作决议时，表决方式为签字[39] - 每项议案获规定有效表决票数，经主持人宣布形成决议，签字后生效[41] 决议通报与保存 - 委员或董事会秘书向董事会通报决议情况[42] - 决议书面文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[43] 会议记录要求 - 会议应有书面记录，参会人员需签名[43] - 记录应包含会议日期、人员、议程等内容[44] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[44] 细则施行与解释 - 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责解释[48][49]