制度修订 - 公司2025年10月修订投资者关系管理制度[1] 管理安排 - 证券部负责事务，董事会秘书为负责人[5] - 从事人员需具备素质和技能[6] 沟通培训 - 定期开展相关人员培训[7] - 通过多渠道与投资者交流[8] 工作内容 - 沟通内容含公司发展战略等[9] - 主要职责包括拟定制度等[12] 档案制度 - 档案保存期限为三年[12] - 应制定接待等制度[13] 生效解释 - 制度由董事会拟定并负责解释[15]

人员变动规定 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[6] - 60日内完成董事补选[8] - 30日内确定新法定代表人（总经理辞任时）[8] 股份转让限制 - 董事任职期每年转让股份不超25%[11] - 离职6个月内董事、高管不得转让股份[11] 其他规定 - 5个工作日内办妥离职移交手续[9] - 15日内向审计委员会申请复核追责决定[13] - 股东会过半数通过可解除董事职务[8] - 特定情形公司依法解除董高职务[5][6] 制度相关 - 制度经股东会审议通过后生效[15] - 董事会负责解释制度[15] - 依法律法规和章程执行未尽事宜[15] 公司信息 - 公司为浙江润阳新材料科技股份有限公司[16] - 时间为2025年10月[16]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[3] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[3] 交易审议规则 - 交易涉及多项指标达公司对应经审计数据10%以上及特定金额，由董事会审议[6] - 与关联自然人、法人成交金额超规定，经独立董事同意后由董事会审议[7] 会议召开规则 - 定期会议至少每年召开二次，提前十日书面通知，临时提前三日[10] - 六种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集[11][13] - 定期会议变更提前三日书面通知，不足三日顺延或获认可[11] 会议表决与记录 - 会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[14] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过，不足三人提交股东会[15] - 会议记录保存期限为十年[16] 其他规定 - 董事会秘书决议后办理信息披露[18] - 决议违规致损，参与董事负赔偿责任[18] - 规则经股东会审议生效，董事会可修订并报批[20]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[7] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向深交所报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[7] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告，其中净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需披露[7] - 扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后，营业收入低于1亿元且利润总额、净利润或扣除非经常性损益后净利润三者孰低为负值需进行业绩预告[7] 股份及重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应及时披露[8] - 当重大事件最先发生在董事会形成决议等三个时点之一，公司应及时履行信息披露义务[11] - 重大事件出现难以保密等三种情形之一，公司应及时披露相关事项现状及可能影响进展的风险因素[12] 信息报告与披露流程 - 负有报告义务责任人得知可能影响股价的情形或事件，应立即向董事会秘书报告[12] - 董事会秘书收到未公开信息后应审核，确认依法应披露的组织起草公告文稿披露[12] - 其他未公开重大信息事项依照公司《重大信息内部报告制度》规定执行[12] - 公司证券部在董事会秘书领导下统一负责信息披露事务，董事长承担首要责任[13] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，审计委员会审核定期报告中的财务信息，需全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[19] - 公司对外信息披露文件档案管理、董事和高级管理人员履职记录保管由董事会秘书负责[20] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息前，应明确其保密义务[23] - 公司信息披露需经制作文件、审核、报送交易所、公告、报送证监局、归档等流程[27] - 定期报告编制由总经理、财务总监等高级管理人员负责，经审计委员会审核、董事会审议后披露[18] 审计相关 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[24] - 董事会审计委员会负责公司与外部审计沟通、监督核查等多项工作[26] - 内部审计机构每季度与审计委员会开会，每年至少提交一次内部审计报告[26] 其他 - 公司与外界沟通不得提供内幕信息[28] - 公司应关注证券异常交易及媒体报道[30] - 证券异常或媒体消息有重大影响时公司应了解情况并澄清[30] - 控股股东等应及时告知公司重大事件并配合信息披露[30] - 特定对象参观公司应合理安排并避免其获取未公开信息[30] - 证券部保管相关资料原件，保管期限与公司经营期限相同[31] - 公司应及时通报监管部门文件[32] - 收到监管文件董事会秘书应向董事长报告，董事长督促通报[32] - 信息披露违规责任人将受处罚[33] - 董事会秘书有权建议处罚未被追究的责任人[34]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[7] 募投项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[11] 节余募资处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余募资低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[11] - 使用节余募资达或超项目募资净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[11] 募资置换 - 公司以募资置换预先投入自筹资金，原则上在募资转专户后六个月内实施[12] - 募投项目以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内用募资置换[12] 闲置募资使用 - 公司使用闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，应为结构性存款等安全高的保本型产品且不得质押[14] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，仅限主营业务相关生产经营使用[16] 超募资金计划 - 公司应至迟于同批次募集资金投资项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[24] 资金检查核查 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[24] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[24] - 公司当年有募集资金使用，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场核查，年度结束出具专项核查报告[26] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途包括取消原项目、变更实施主体等情形[19] 项目延期实施 - 公司拟延期实施募集资金投资项目，应经董事会审议并披露相关情况[19] 其他信息 - 公司名称为浙江润阳新材料科技股份有限公司[31] - 时间为2025年10月[31] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议等情况应向深交所报告并披露[27] - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[29] - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[29] - 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过后实施，董事会负责解释[29]

财务制度修订 - 财务管理制度于2025年10月修订[1] 财务管理职责 - 财务总监受总经理委托全面负责财务管理等工作[4] 财务报表基础 - 财务报表编制基础为企业会计准则及相关规定[8] 会计相关规定 - 会计年度自公历1月1日至12月31日止[8] - 公司以人民币为记账本位币[10] 财务岗位设置 - 会计和出纳职责分开，实行钱、账分管[13] 账户管理 - 财务部专人每月定期核对银行账户，编制余额调节表[15] 资金支付 - 公司资金支付须经相应授权批准[15] 资产管理 - 公司实施资产结构动态管理，提高资产周转率和运营效益[17] - 每年年度终了对固定资产预计使用寿命等进行复核[18] 利润分配 - 公司税后利润分配按10%提取法定公积金[26] - 法定公积金累计额达注册资本50%时可不再提取[28] - 公积金转增资本后法定公积金不得低于转增前注册资本的25%[28] - 公司股东会对利润分配决议后须2个月内完成股利派发[28] 风险防范 - 公司应规范负债行为防范负债风险[21] 成本管理 - 公司应加强成本费用管理，明确各项支出标准及审批程序[23] 收入核算 - 公司各部门收入应纳入财务统一核算管理[26] 财务报告 - 财务报告编制应内容完整、数字真实、计算准确[32] - 财务报告须经注册会计师审计的应一并提供审计报告[33] 财务分析 - 定期召开财务分析会议提高管理水平[33] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家有关规定执行[38] - 公司按制度对境外下属子公司实施财务管理[38] 制度生效 - 本制度由董事会拟定、审议批准后生效，由董事会负责解释[38]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[3] 股东会提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[12] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 授权委托 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人信息等内容[18] 表决制度 - 公司应在选举2名以上董事时实行累积投票制[23] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[23] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[23] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] 会议记录与方案实施 - 股东会会议记录保存期限为十年[28] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序等违反规定的股东会决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[29] 决议执行与信息披露 - 在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应执行股东会决议，公司、董事和高级管理人员应履行职责执行决议[29] - 公司应按规定履行信息披露义务并说明影响，判决或裁定生效后配合执行[30] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行相应信息披露义务[30] 规则说明 - 本规则所称公告等指在符合规定媒体和交易所网站公布信息披露内容[32] - 本规则中 “以上”“内” 含本数，“过”“低于”“多于” 不含本数[32] - 本规则未尽事宜依国家法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[32] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，董事会可修订并提请股东会审议[32] - 本规则作为《公司章程》附件，由董事会负责解释[32]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，委员选举产生[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[5] 工作权限 - 披露财务报告等需全体成员过半数同意提交董事会[7] - 每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职评估报告[8] - 督导内审机构每半年对特定事项检查并出报告[11] 信息披露 - 年度报告披露审计委员会履职情况[11] - 委员会提意见董事会未采纳，公司披露并说明理由[11] 会议规则 - 每季度至少开一次会，定期会议每年不少于一次[16] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[18] - 决议须全体委员过半数通过[31] - 会议记录保存十年[19] 报告提交 - 董事会休会，委员会重大事项通过秘书书面报董事会[22] - 报告由主任或授权委员签发[22] - 委员会休会，高管重大事项通过秘书书面报委员会[22] - 报告由董事长或授权高管签发[22] 其他规定 - 利害关系委员披露关系并回避表决，特殊情况可参加[24][25] - 工作细则经董事会审议通过执行[27]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘文件发布后确定合理响应时间[8] - 选聘结果及时公示，含拟选聘事务所和审计费用[8] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 公司细化评价标准，对有效应聘文件单独评价、打分并汇总得分[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担满5年，之后连续5年不得参与[10] 聘期规定 - 审计业务约定书聘期一年，可续聘[10] 文件保存 - 选聘、应聘等相关文件资料保存10年[12] 续聘改聘 - 续聘需评价本年度审计工作及执业质量并形成意见[13] - 特定情况应改聘，第四季度结束前完成选聘[13] 信息披露 - 年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[17] 监督检查 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] 违规处理 - 发现选聘违规且后果严重报告董事会并处理责任人[18] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，股东会审议通过生效实施[19]

浙江润阳新材料科技股份有限公司 董事会秘书制度 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业 板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）《浙江 润阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、 规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司 与深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）的联络人。 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第 ...