董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含1名职工董事和2名独立董事[6] - 董事会各专门委员会成员应为单数且不少于3名[28] 交易决策 - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等五类交易[10] - 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于30%由董事会决定[12] - 公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[12] - 董事长处理交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上但低于10%等五类交易[17] - 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产3%以上但低于10%需关注[19] 担保审批 - 公司应由董事会审批的对外担保，需出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[11] - 董事会对担保事项作出决议，需公司全体董事过半数同意且经出席会议的三分之二以上董事同意[63] 董事长选举与职责 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[15] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[26] 董事会秘书 - 董事会秘书需提前3个月向董事会提交书面辞职报告[25] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任新秘书[26] 专门委员会 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[28] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数且至少1名是专业会计人士[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[35] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，设主任委员1名由独立董事担任[36] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[45] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[46] - 董事长应自接到召开临时董事会提议后10日内，召集和主持董事会会议[47] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议需提前两日通知，紧急情况可口头通知[49] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[50] 会议决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[53] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[56] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[56] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[60] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，应说明具体理由等，公司披露董事会决议时应同时披露其异议意见[60] - 二分之一以上与会董事或独立董事认为提案不明确等，会议主持人应要求暂缓表决，提议董事需明确再次提交审议条件[63][64] 档案保存 - 表决票作为公司档案保存期限至少为10年[61] - 董事会会议档案保存期限为10年[69] 规则生效与修订 - 本规则获得公司股东会通过后生效，未尽事宜按中国有关法律等规定执行[73] - 有三种情形董事会应及时修订本规则，如国家法律等修改或《公司章程》修改[71]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占比100%，至少1名会计专业人士[6] - 成员任期与董事会董事任期一致，连选可连任[6] 会议相关规定 - 例会每季度至少召开一次，例会前7天、临时会议前2天通知委员[15] - 会议需三分之二以上（含）委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 会议记录保存10年[16] 职责与工作要求 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[12] - 职责含监督评估内外部审计、审核财务信息及关联交易等[9] 事项审议流程 - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 议事规则 - 自董事会决议通过之日起执行，修改需董事会审议通过[19][20] - 与法规或章程抵触按规定执行并及时修改[20] - 解释权归属公司董事会[21]

独立董事任职要求 - 原则上每年到公司现场时间不少于十五天[3] - 在董事会全体成员中须占至少三分之一比例，至少包括一名会计专业人士[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 近三十六个月受处罚者不得作为候选人[10][11] - 过往任职有不良记录未满十二个月不得作为候选人[11] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[11] - 连任时间不得超过六年[14] 独立董事提名与解职 - 董事会、特定股东可提出候选人[13] - 连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[14] - 被解除职务致比例不符应60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[20] - 关联交易等事项需过半数同意后提交审议[20] 资料保存与报告 - 公司及独立董事对提供资料至少保存五年[21] - 工作记录及资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 专门会议规定 - 由过半数推举召集人主持，不履职时可自行召集[28] - 召集会议需提前3日通知，一致同意可不受限[29] 公司与独立董事沟通 - 会计年度结束后两个月内汇报重大事项进展[33] - 财务总监提交审计安排及材料[33] - 独立董事与审计相关沟通安排[34] 年度报告相关 - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[35] - 对年度报告签署意见，有异议陈述理由并披露[35] - 有异议过半数同意可聘中介机构，费用公司承担[35] - 编制和审议期间负有保密义务[36]

管理层设置 - 公司经营管理层设总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名，副总经理若干名[6] - 特定情形人员不能担任公司经营管理层人员[8] 管理层职责与权限 - 总经理提请董事会聘任或解聘副总经理，可决定聘任或解聘除董事会决定外的管理人员[8][15] - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理，组织实施年度经营计划和投资方案[15] - 总经理对交易处理权限：交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的3%[15] - 交易标的相关指标有多项低于一定比例或金额限制[16] - 公司财务总监经总经理提名，由董事会任免，对董事会负责[17] 会议相关 - 总经理会议原则上每季度召开一次，遇紧急事项可召开临时会议[21] - 总经理会议至少于召开前1天通知全体参会人员[22] - 总经理会议记录保存期限不少于十年[22] 工作汇报 - 公司经营管理层原则上每三个月向董事会进行一次日常经营管理工作汇报[26] - 总经理应在年度董事会上就公司经营情况向董事会报告工作[26] 细则规定 - 本细则由公司董事会负责解释和修订，获得董事会通过之日起施行[31]

制度修订 - 2025年7月4日董事会会议审议通过修改《公司章程》及部分制度议案[2] - 拟修改《公司章程》等13项制度[2][3] - 《公司章程》等第1 - 3项制度须经股东会三分之二以上有效表决权通过[3] 职权调整 - 监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》不再施行[4] 信息披露 - 《公司章程》和其他制度修订稿同日披露于巨潮资讯网[3]

董事会提名 - 公司董事会提名田庭峰为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名时间为2025年7月4日[36] 被提名人资格 - 被提名人书面承诺参加培训并取得资格证书[7] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职问题[19][20] - 被提名人近相关时间内无违规情形[24][29] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[33][34] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[35]

独立董事提名 - 田庭峰被提名为中环海陆第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 田庭峰承诺参加培训并取得资格证书[8] - 田庭峰及直系亲属持股与任职情况符合要求[20][21] - 田庭峰近十二个月无禁止任职情形[25] - 田庭峰近三十六个月无相关违规记录[30] 任职限制 - 田庭峰担任独立董事的境内上市公司不超三家[34] - 田庭峰在公司连续任职未超六年[36] 承诺声明 - 田庭峰承诺材料真实准确完整并担责[36] - 田庭峰承诺不符资格及时报告并辞职[36]

人事变动 - 董事、副总经理丁勇因个人原因辞职，离职在股东会选举新独立董事后生效[2] - 2025年7月4日职工代表大会选举黄鑫担任第四届董事会职工董事[3] 人员信息 - 黄鑫1988年1月生，研究生学历，高级工程师，现任质检部部长[8]

人事变动 - 田庭峰被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 资格情况 - 截至2025年7月4日，田庭峰未取得深交所认可的独立董事资格证书[2][3] 后续承诺 - 田庭峰承诺参加深交所组织的最近一次独立董事培训并取得资格证书[2]

人员变动 - 独立董事厉治、于劲松因个人原因辞职，离职待股东会选新董事后生效[2] - 拟增补田庭峰为独立董事候选人，未持股份且符合任职条件[3][10] 会议决议 - 2025年7月4日召开第四届董事会第十次会议，通过补选议案[3] - 田庭峰当选后将调整董事会专门委员会，任期至第四届董事会届满[5]