股份转让与收益 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[2] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[2][3] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[3] - 公司董事等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益[3][4] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会起诉违规董高[5] - 公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情况下为公司利益诉讼[6][7] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东会审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[10] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需提交股东大会审议[11] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[11] - 公司对外单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[12] 股东会与董事会权限 - 股东会是公司权力机构，行使选举更换董事等多项职权[9] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[13][14] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[15] - 董事人数不足规定人数三分之二时，公司2个月内召开临时股东会[15] 股东提案与选举 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 公司董事会等有权提名公司非独立董事候选人[28][29] 董事与监事任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[36] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于监事会成员总数的三分之一[57] 利润分配 - 公司上市后三年，有可供分配利润时原则上至少每年进行1次利润分配，年度分配在股东会通过后2个月内进行[61] - 满足条件时，公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%[67]

股东会时间 - 2025年7月22日召开第三次临时股东会[2] - 现场会议下午14:30开始[3] - 网络投票上午9:15至下午15:00[3] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年7月15日[4] 议案情况 - 议案1及其子议案、议案2已由第四届董事会十次会议审议通过[6] - 议案1.01、1.02、1.03为特别决议需三分之二以上表决通过[6] - 其余为普通决议需二分之一以上表决通过[6] - 所有议案对中小投资者表决单独计票并披露[6] - 《关于修改<公司章程>及部分制度的议案》有9个子议案[19] 投票相关 - 网络投票代码为“351040”，投票简称为“中环投票”[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月22日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年7月22日9:15 - 15:00[16] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[19] - 非累积投票提案表决结果栏用"√"选择，每一议案限选一项[20] - 累积投票提案中股东每个提案组拥有选举票数为所持有表决权股份数乘以应选人数[20] 授权委托 - 授权委托有效期自签署之日至本次股东会结束[21] - 授权委托书中对非累积投票事项签署时应在表决意见栏内以"√"选"同意"、"反对"或"弃权"[21] 登记及其他 - 登记时间为2025年7月21日上午8:30 - 11:30、下午14:00 - 17:00[7] - 持股数填截至2025年7月15日15:00交易结束时的数量[23] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2025年7月21日下午17:00前送达、邮寄或传真到公司[23] - 如股东拟发言，需在发言意向及要点栏表明意向及要点并注明所需时间[23] - 参会股东登记表剪报、复印件或按格式自制均有效[23]

会议信息 - 公司第四届监事会第八次会议于2025年7月4日召开，通知6月30日发出[2] - 应到监事3人，实到3人，由监事会主席召集并主持[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果为3票同意[3][4] - 公司监事会职权将由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》不再施行[3] - 该议案尚需提交公司股东会审议[4]

会议信息 - 公司于2025年7月4日召开第四届董事会第十次会议，7位董事全到[2] 议案审议 - 审议通过修改《公司章程》及部分制度议案，取消监事会，待股东会审议[3][4] - 审议通过补选独立董事及专门委员会委员议案，拟增补田庭峰为候选人，待股东会审议[5][6] - 审议通过调整董事会专门委员会成员议案[7][8] - 审议通过召开2025年第三次临时股东会议案，拟于7月22日14:30召开[9]

可转债情况 - 中陆转债转股期为2023年2月20日至2028年8月11日，初始转股价31.80元/股，最新31.76元/股[3] - 2025年二季度0张中陆转债完成转股，票面金额0元，转成0股[3] - 截至2025年二季度末，剩余可转债3,599,710张，票面总金额359,971,000元[3] - 公司发行3,600,000张可转债，募集资金总额360,000,000元，净额349,202,858.49元[3][4] - 可转债于2022年8月31日在深交所挂牌交易[5] - 2023年6月28日，转股价格因2022年度权益分派由31.80元/股调为31.76元/股[7] - 截至2025年6月30日，中陆转债因转股减少29,000元，累计转换907股，余额359,971,000元[8] 股本情况 - 2025年二季度限售股数量5,768,625股，占比5.77%，变动0股[10] - 2025年二季度无限售流通股数量94,232,282股，占比94.23%，变动0股[10] - 2025年二季度总股本数量100,000,907股，占比100.00%，变动0股[10]

公司概况 - 证券代码301040，简称为中环海陆[1] - 债券代码123155，简称为中陆转债[1] 人事变动 - 证券事务代表何雨霏因个人原因辞职[2] - 董事会将尽快聘任新的证券事务代表[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月30日[4]

债券发行 - 公司2022年8月发行360.00万张可转换公司债券，募集资金总额3.60亿元，净额349,202,858.49元[8] - 债券期限6年，票面利率逐年递增，每年付息一次[10][12][13] - 转股期自2023年2月20日起至2028年8月11日止[19] - 初始转股价格有规定，特定情况调整，董事会有权修正[20][21][23] - 公司在特定条件下有权赎回，持有人在特定条件下有权回售[28][30] 业绩情况 - 2024年度公司营业收入57866.26万元，同比下降7.36%[40] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润 - 15359.10万元，同比下降377.13%[40] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产88,568.66万元，较2023年末减少14.78%[43] - 2024年末总资产155,691.31万元，较2023年末减少7.41%[43] - 2024年基本每股收益 - 1.54元/股，较2023年减少377.14%[43] - 2024年加权平均净资产收益率 - 15.96%，较2023年减少12.92%[43] - 2024年公司合并口径归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 - 17,062.18万元[66] 募集资金使用 - 募集资金拟投资项目总投资36000万元，拟投入34920.29万元[36] - 高端环锻件生产线扩建累计投入11,946.90万元，进度100%[52] - 高温合金关键零部件热处理智能化生产线已投入1,129.80万元，占比8.69%，预计2026年8月31日达预定可使用状态[52] - 补充流动资金累计投入9,999.99万元，进度100%[52] - 2024年8月同意使用闲置资金补充流动资金和现金管理，截至年末分别使用0万元和5,766.97万元[53] 其他情况 - 2025年6月24日，中证鹏元维持公司主体和“中陆转债”信用等级为A+，展望稳定[59] - “中陆转债”初始转股价格31.80元/股，最新31.76元/股[62] - 2022 - 2024年多次触发转股价格向下修正条件，董事会均决定不修正[62][64][65] - 业绩亏损原因包括风电行业竞争等[67] - 公司将完善工艺、开拓市场、开发产品应对困境[67] - 2023年以100,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），6月28日除权除息[63][64]

公司评级与财务表现 - 公司主体信用等级维持A+，评级展望稳定，中陆转债信用等级同样为A+ [3] - 2025年一季度毛利率修复至2.29%，受益于下游需求及风机招标价回暖，但2024年销售毛利率转负至-4.12% [3][5] - 2024年净亏损1.54亿元，占上年末净资产比重达9.13%，总资产回报率下滑至-7.04% [3][25] - 2024年经营活动现金流净额0.42亿元，同比下滑54.35%，2025年一季度进一步恶化至-0.14亿元 [3][27] 经营与行业动态 - 公司外销收入占比提升至64.01%，主要依赖风电轴承海外客户，但外销毛利率同步转负至-2.79% [5][18] - 风电行业2024年招标量同比增长134.2%至125.28GW，陆风/海风招标量分别增长141.2%/75.3%，2025年装机需求有支撑 [12][13] - 风机大型化趋势显著，2024年陆风/海风平均单机容量分别提升至5.9MW/10.0MW，推动产业链降本 [13][14] - 整机厂商2024年下半年投标均价触底反弹，但行业产能过剩导致零部件厂商产能利用率普遍偏低（公司2024年仅53.39%） [15][19] 财务结构与风险 - 总债务规模增至5.47亿元，总债务/总资本比率升至38.76%，净债务/EBITDA指标恶化至-5.43 [3][29] - 现金短期债务比1.76，速动比率2.09，短期流动性尚可但备用授信额度6.09亿元未使用 [29][30] - 前五大供应商采购集中度64.97%，其中兴澄特钢占比48.16%，原材料议价能力弱 [6][22] - 高端环锻件扩建项目新增4.3万吨待释放产能，当前产能利用率不足可能加剧消化压力 [19][20] 同业比较 - 2024年公司营收5.79亿元，低于同业恒润股份（17.26亿元）和海锅股份（13.36亿元） [8] - 销售毛利率-4.12%显著落后于同业（恒润5.23%/海锅9.62%），资产负债率43.11%高于同业均值 [8]

公司信息 - 公司证券代码为301040，简称为中环海陆，债券代码为123155，简称为中陆转债[1] 评级情况 - 前次和本次主体信用等级均为"A+"，评级展望"稳定"，"中陆转债"债券信用等级为"A+"[3] - 本次评级结果较前次无变化[4] - 前次评级报告2024年6月25日出具，本次2025年6月24日出具[4] - 评级报告于2025年6月24日披露于巨潮资讯网[6]

信用评级 - 2025年主体信用等级、评级展望、中陆转债评级均为A+且稳定[7] 业绩数据 - 2024年净亏损1.54亿元，占上年末净资产比重为9.13%[9][16] - 2024年营业收入为578.66亿元，较2023年下滑7.36%[36][55] - 2024年销售毛利率下滑至 - 4.12%，2025年1 - 3月回升至2.29%[35][56] - 2024年EBITDA利润率为 -4.30%，总资产回报率为 -7.04%[9] - 2025年1 - 3月实现营业收入1.61亿元[56] 市场数据 - 2024年全国风电新增装机吊装容量为86.99GW，同比增长9.60%[25] - 2024年中国风电机组新增出口装机容量25,193.7MW，同比增长41.4%[27] - 2024年中国市场风电新增装机容量CR10占比为98.6%，CR5占比在75%左右[32] 产品数据 - 2024年公司轴承锻件产品收入占比进一步提升至83.36%[34] - 2024年轴承锻件收入482.35亿元，占比83.36%，毛利率-6.53%[36] - 2024年轴承锻件产量67728.5吨，销量66728.47吨，产销率98.52%[38] 产能数据 - 2024年公司总产能提升至13.70万吨/年，产能利用率为53.39%[41] - 2024年已投产待释放产能达4.3万吨[42] 项目进度 - 配套精加工生产线建设项目预计2025年8月达预定可使用状态，工程进度88.68%[44] - 研发中心项目工程进度67.00%[44] - 高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目预计2026年8月达预定可使用状态，工程进度8.69%[44] 财务指标 - 2024年末资产负债率为43.11%，2025年3月为45.03%[9][14][64] - 2024年总债务/总资本为36.51%，2025年3月为38.76%[9][64] - 2024年净债务/EBITDA为 -5.43，FFO/净债务为 -39.50%[9] - 2025年3月末总债务规模为5.47亿元，短期债务占比41%[59] 股权与投资 - 截至2025年3月末，控股股东吴君三直接持股比例为22.57%[21] - 2024年末对北京星箭长空测控技术股份有限公司持股比例为8.82%[48] - 2025年3月末公司持有北京宏亘禾合科技发展有限公司100%股权，其注册资本5000万元[74] 其他要点 - 2024年公司境外市场销售占比64.01%，较2023年增加[39] - 2024年公司前五大客户销售额占营业收入比重增至73.91%[40] - 2024年公司发生汇兑收益355.42万元，面临汇率波动风险[40] - 2024年新增计提存货跌价准备0.22亿元，新增计提坏账准备增至0.10亿元[48] - 2024年投资收益为295.09万元，年末货币资金中0.31亿元票据保证金使用受限[49]