中信证券股份有限公司 关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为金三 江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称"金三江"或"公司"）首次公开发 行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金三江拟使用闲置自有 资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况 （一）现金管理的目的及来源 为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务和确 保资金安全的前提下，公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟利用闲置自有资 金进行现金管理，以增加公司收益，保障公司股东的利益。 （二）现金管理额度及期限 公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟使用总额不超过人民币 5 千万元 的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限 自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。 （三）现 ...

募集资金情况 - 2021年9月发行3043万股，发行价8.09元/股，募资总额2.461787亿元，净额2.0446945666亿元[1] - 截至2021年9月7日，扣除部分费用后募资2.180987亿元到账[1] - 截至2023年12月31日，累计使用募资2.1917514439亿元，专户结余0元[4] 资金使用情况 - 以前年度已使用募资2.1003310329亿元，置换前期自筹资金投入1.500864508亿元[6] - 2023年直接投入募资项目567.260714万元，置换前期自筹资金投入发行费346.943396万元[6] 项目投入与效益 - 二氧化硅生产基地建设项目承诺投资4.118299亿元，累计投入2.105409亿元，投入进度105.55%[13] - 研发中心建设项目承诺投资6026.73万元，累计投入516.48万元，投入进度103.30%[13] - 2023年二氧化硅生产基地建设项目实现效益1.268628亿元[13] 其他资金相关 - 截至2023年12月31日，以自有资金支付发行费用（不含增值税）1174.924334万元[15] - 截至2023年12月31日，银行资金利息收入扣除手续费净额107.646044万元[15]

股权激励 - 公司有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计未超股本总额20.00%[1] - 激励对象通过有效期内计划获授股票累计未超股本总额1.00%[1] 人员获授情况 - 董事长赵国法获授22.3164万股，占计划11.1918%，占股本0.0965%[2] - 董事、总经理任振雪获授22.3164万股，占比同赵国法[2] - 53名核心经理及主管人员获授112.8082万股，占计划56.5739%，占股本0.4880%[2]

关联交易金额 - 2024年与信禾等三公司关联交易预计均不超50万元[2][3] - 截至披露日与信禾等三公司已发生关联交易金额[6] - 2023年与信禾等三公司已发生关联交易金额[6] 关联方财务数据 - 信禾科技2023年总资产1500万元等多项数据[9] - 飞雪芯材2023年总资产2873.31万元等多项数据[9] 其他要点 - 公司实控人兄长持有信禾科技25%股权[10] - 独立董事同意相关关联交易事项[16] - 保荐机构认为关联交易合规[17]

会议情况 - 公司于2024年4月22日召开第二届监事会第九次会议[2] 激励计划 - 公司具备实施激励计划的主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3][4] - 激励计划内容合规且符合公司实际[4] - 公司无向激励对象提供财务资助安排[4] - 激励计划实施利于公司且不损害股东利益[4]

业绩总结 - 2023年度合并报表归属股东净利润34,992,627.53元[2] - 2023年度母公司净利润35,734,697.11元[2] 利润分配 - 拟10股派1元(含税)，以229,444,460股为基数派22,944,446元(含税)[1][3] - 2024年4月22日董、监事会及独董会议通过方案[5][6][7] - 方案尚需股东大会审议通过后实施[9]

中信证券股份有限公司 关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为金三 江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称"金三江"或"公司"）的持续督导 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引》等法律法规及规范性文件的要求，对公司《2023 年度内部控制自 我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下： 一、保荐机构的核查工作 中信证券保荐代表人认真审阅了金三江《2023 年度内部控制自我评价报告》， 通过询问公司董事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、 查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的 方式，从金三江内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对 其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2023 年度内部控制自我评价报告》的 真实性、客观性进行了核查。 二、金三江内部控制的基本情况 公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》等相 ...

激励计划基本信息 - 上海信公轶禾担任2024年限制性股票激励计划独立财务顾问[7] - 激励形式为第二类限制性股票[17] - 标的股票来源为二级市场回购的公司A股普通股[17] - 拟授予限制性股票数量199.3998万股，占股本总额0.86%[18] - 有效期最长不超过36个月[19] - 授予价格为每股4.34元[26] 业绩考核目标 - 2024 - 2025年公司层面业绩考核目标：2024年营收较2023年增长率触发值20%、目标值40%；2025年触发值60%、目标值80%[37] 归属规则 - 限制性股票自授予日起12个月后按约定比例分次归属，前两个归属期归属比例均为50%[22][23] - 激励对象归属前须满足12个月以上任职期限[36] 合规情况 - 公司符合实行股权激励条件，各要素符合《管理办法》规定[48] - 激励计划在法律和操作上可行[51][52] - 激励对象范围和资格符合规定[55] - 权益授出总额度未超公司股本总额20.00%[55] - 激励对象获授股票数量累计未超公司股本总额1.00%[56] - 会计处理符合相关会计准则规定[58] - 实施对公司持续经营能力和股东权益有正面影响[60] - 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形[62] 其他 - 激励计划需公司股东大会审议通过[68] - 独立财务顾问报告日期为2024年4月22日[70]

会议召开情况 - 2023年召开董事会8次，股东大会2次[7] - 2023年召开战略、提名等委员会共8次[8][9][10] 独立董事履职 - 独立董事2023年出席全量董、股东大会[7] - 2023年对多项事项发表独立意见并同意[12] 监督与建议 - 2023年对公司多事项调查提建议[13][14] - 2023年无提议召开重要会议等情况[18]

审计相关 - 公司拟续聘华兴会计师事务所为2024年度财务报表和内控审计机构[1] - 审计委员会审核意见于2024年4月22日发布[2]