保荐工作执行情况 - 保荐机构东吴证券股份有限公司及时审阅公司所有信息披露文件 [1] - 公司已建立健全包括防止关联方占用资源、募集资金管理、内控、内部审计及关联交易等规章制度并有效执行 [1] - 保荐机构每月查阅公司募集资金专户银行对账单 募集资金项目进展与信息披露一致 [1] - 保荐机构列席股东大会0次 但均事前或事后审阅相关文件 [1] - 保荐机构发表独立意见6次 未发表任何非同意意见 [1] 公司运营与合规状况 - 公司未发生重大异常经营情况 包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助及套期保值等业务 [2] - 公司未出现可能影响持续经营能力的风险因素 [2] - 公司及股东所有承诺事项均得到履行 无未履行承诺情况 [2] - 报告期内未出现需保荐机构向交易所报告的事项或需特别关注的异常情况 [1][2] 监管与检查情况 - 保荐机构未进行现场检查 因此无现场检查报告及整改问题 [1] - 未发生因本项目对保荐机构或发行人采取监管措施的事项 [2] - 保荐机构未对公司进行专项培训 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第七次会议于2025年8月27日上午10:00以现场表决方式举行 [1] - 会议由董事长盛天宇主持 应到董事7名 实到董事7名 会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 报告真实准确完整反映公司报告期内经营情况和财务状况 [2] - 半年度报告具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [2] 募集资金使用情况 - 报告期内公司募集资金使用符合深交所创业板规则及监管要求 不存在违规使用或改变资金投向行为 [2] - 募集资金使用履行了必要审批程序 未损害股东利益 [2] 资产减值处理 - 董事会同意计提信用减值损失和资产减值损失 该事项符合《企业会计准则》和公司会计政策 [3] - 计提依据充分且体现谨慎性原则 能更公允反映2025年半年度资产及经营状况 [3] - 该议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [3] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》以适应新《公司法》配套制度规则实施过渡期安排 [3] - 修订事宜将提请股东会授权董事会办理工商变更登记 [3] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [3] 治理制度更新 - 公司根据《公司法》《证券法》及创业板上市规则对部分治理制度进行制定和修订 [3] - 制度修订旨在提升规范运作水平和完善治理结构 [3] - 议案中第5.01-5.06条款需提交股东会审议 [5] 综合授信额度 - 董事会同意2025年度新增综合授信额度 具体内容详见巨潮资讯网公告 [6] 人事任命 - 董事会聘任余丹阳为证券事务代表 协助董事会秘书工作 任期自本次董事会通过至第四届董事会届满 [6] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年9月12日召开2025年第四次临时股东会 [6] - 会议通知具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [6]

董事会会议及议案审议 - 公司第四届董事会第三次独立董事专门会议于2025年8月27日以现场方式召开 应出席独立董事3名 实际出席3名 会议由曹承宝主持 会议召开和表决符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于2025年半年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》 独立董事认为计提行为符合《企业会计准则》 能客观公允反映公司截至2025年6月30日的财务状况和经营情况 [1] - 议案表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 获全票通过 [1] 资金占用与对外担保情况 - 公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况 也不存在以前年度发生并累计至报告期的违规资金占用行为 [2] - 公司未发生对外担保情况 且严格遵守《公司法》《公司章程》及相关法律法规 对资金占用和担保风险实施严格控制 [2] - 专项说明由独立董事曹承宝 王章忠 邹国栋联合签署确认 [2]

核心财务表现 - 上半年实现营业收入94606.19万元，同比增长49.78% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3386.48万元，同比上升110.98% [1] - 扣非净利润2944.36万元，同比增长194.25% [1] 风电业务表现 - 风电装备锻件业务收入39592.10万元，同比增长59.64% [3] - 占主营业务收入比重44.80%，毛利率提升5.33个百分点 [3] - 产品应用于风机齿轮箱、偏航变桨系统、塔筒连接等核心部位 [3] - 风机大型化趋势推动零部件高性能升级，国产化进程降低进口依赖 [2] 油气装备业务表现 - 油气装备锻件业务收入3.25亿元，同比增长20.27% [4] - 毛利率提升2.73个百分点 [4] - 产品应用于陆地/水下井口装置、采油树及防喷器等设备 [4] - 深海油气工程国产化率提升，页岩气开发拉动高端装备需求 [4] 行业发展趋势 - 2025年上半年全国风电新增并网容量5139万千瓦，其中海上风电249万千瓦 [2] - 全国风电累计并网容量达5.73亿千瓦，同比增长22.7% [2] - 海上风电成为重要增长点，深远海开发进程加快 [2] - 油气行业在"增储上产"战略下持续释放发展动能 [4] 技术与产能优势 - 取得全球8大船级社认证及API、PED等国际权威资质 [5] - 通过MAN低速柴油机锻件认证及日韩头部企业供应商认证 [5][6] - 年产能达17万件，具备小批量多品种柔性生产能力 [6] - 智能化生产线缩短交付周期，增强定制化响应能力 [6]

公司治理变动 - 海锅股份于2025年8月27日召开职工代表大会选举杨华为第四届董事会职工代表董事 [1] - 杨华原任公司证券事务代表现变更为职工代表董事任期至第四届董事会届满 [1] - 杨华通过员工持股计划间接持有公司股份20万股占总股本的0.1916% [1] 关联关系说明 - 杨华与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系 [1]

公司人事变动 - 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议 [1] - 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 [1] - 聘任余丹阳女士为证券事务代表 协助董事会秘书履行职责 [1]

财务表现 - 营业收入9.46亿元 同比增长49.78% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3386.48万元 同比增长110.98% [1] - 扣除非经常性损益净利润2944.36万元 同比增长194.25% [1] - 基本每股收益0.33元 [1]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息报备与保存 - 公司应在内幕信息公开披露后5日内向深交所报备知情人档案[11] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[11] - 公司披露重大事项前交易异常应报备知情人档案[12] - 公司应在内幕信息披露后5日内向深交所报送备忘录[13] 信息管理与保密 - 内幕信息知晓者应第一时间告知董秘[14] - 相关主体应填写档案分阶段送达公司[15] - 公司需做好知情人登记及档案汇总工作[15] - 控股股东等筹划重大事项前应做好保密预案并签协议[18][19] - 公司提供未公开内幕信息需签协议并获董事长批准[22] - 公司沟通不得提供内幕信息[23] - 知情人应妥善保管载有内幕信息文件资料[20] 违规处理与制度生效 - 公司内部知情人违规将受处分并备案[22] - 非公司内部知情人违规公司将提请处罚或诉讼[22] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[25][26]

担保审批 - 未经董事会或股东会批准不得对外担保[5] - 为特定申请人担保需经2/3以上董事同意或股东会审议通过[7] - 多项超比例或特定对象担保须董事会、股东会审议通过[11] - 持有50%以上权益子公司对外担保需多层审议[15] 担保管理 - 财务部负责对外担保管理工作[17][18] - 担保期内提前通知被担保企业偿债[18] - 发现异常及时向董事会报告[19] - 被担保人违约启动反担保追偿并报董事会[19] 担保责任与处理 - 多保证人按约定份额担责[20] - 债务人破产公司参加分配预先追偿[20] - 担保债务展期需重新审批[21] 担保披露与制度 - 被担保人未还款等情形及时披露[25] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[29]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[7] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交审议[55] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需提交审议[56] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事人数不足规定人数2/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 合计持有公司10%以上股份股东可提议召开临时股东会，审计委员会同意应5日内发通知，未发则股东可90日后自行召集[21] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东，计算不包括会议当日[25][26] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定日前至少2个工作日公告说明原因[29] 股东会主持与报告 - 董事长主持股东会，不能履职时，过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的由其召集人主持，不能履职时过半数成员推举一人主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[36][37] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[37] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46][47] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[50] - 关联交易普通决议需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 股东会对董事会普通决议授权需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] 其他规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束不早于现场会结束当日下午3：00[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[28] - 主持人宣布现场出席人数及股份总数前，会议登记终止[35] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[52] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[52] - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提非独立董事候选人[57] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[58] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[59] - 未填、错填等表决票视为弃权[63] - 股东会表决需推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[61] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[62] - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告和报告[64] - 股东会决议应列明出席人数、股份总数及占比等内容[65] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[66] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[67] - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销程序或内容违法违规的决议[67] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[72][73]