审计工作规范 - 公司制定审计委员会年报工作制度规范年报编制与披露[2] - 审计委员会协调年度财务报表审计工作安排、审核信息[3] 资格审查与报告提交 - 检查拟聘任会计师事务所及年审注册会计师资格[5] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[9] 财务报表审阅 - 年审注册会计师进场前后审计委员会审阅财务报表并形成书面意见[6] 决议与评价 - 续聘或改聘年审会计师事务所需经评价并提交董事会决议[7] - 审计委员会评价公司内部控制情况并提交自我评价报告[9] 其他工作 - 指导内部控制检查监督工作并审阅报告[8] - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务[10]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等由董事会审议批准[9] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万且占净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[10] - “购买或出售资产”累计未超总资产30％提交董事会，超30％提交股东会并经三分之二以上表决权通过[11] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表1/10以上表决权股东等提议时，董事长10日内召集主持会议[15] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日，紧急可口头通知[16] - 会议需过半数董事出席，总经理、秘书列席[20] 决议规定 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，有特殊规定从其规定[23] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席且过半数通过[24] 记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[29] 规则生效 - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效并实施[32]

提名委员会组成 - 提名委员会由三人组成，独立董事占比二分之一以上[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[5] 会议相关规定 - 提名委员会每年至少召开一次定期会议[12] - 定期会议应于会议召开前5日发出通知[12] - 快捷通知2日内未接书面异议视为收到通知[12] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[14] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[14] 会议记录保存 - 会议记录保存期为十年[16] 规则生效与解释 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[19] - 议事规则解释权属于公司董事会[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[2][3] 关联交易视同 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司关联交易视同公司行为[4] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应评估审计并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保不论数额大小均应董事会审议后提交股东会审议[13] - 与关联自然人交易30万元以上等情况应提交董事会审议批准并公告披露[13] 关联交易规范 - 不应对状况不清等关联交易进行审议决定[16] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[16] - 发生关联方占用资源损失时董事会应采取保护性措施[16] - 与关联人交易应签订书面协议[16] - 关联人与公司签署协议个人只能代表一方[16] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触时以法律法规和章程规定为准[18] - 制度适用于公司及所属子、控股子公司关联交易行为[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[18] - 制度解释权属于公司董事会[19] - 制度制定时间为2025年8月[19]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名委员为独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[5] 补选规定 - 独立董事辞职，公司六十日内完成补选[7] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议[11] - 会议提前5日通知，紧急情况可免除[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过有效[16] 记录保存 - 会议记录保存期为十年[17] 规则生效 - 议事规则经董事会审议通过生效，修改亦同[21] - 工作细则解释权属于公司董事会[22]

担保制度规范 - 制定制度目的是规范担保行为，控制资产运营风险[2] - 需明确股东会、董事会对外担保审批权限及责任追究机制[4] - 未经决议，董事等不得擅自签订担保合同[6] 审批权限规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东会审议[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70％对象担保需股东会审议[11] - 担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超净资产50％且超5000万元需股东会审议[11] 担保后续处理 - 履行担保义务后应向债务人追偿并披露情况[16] - 财务部门按规定留底并传送追偿情况备案[16] - 被担保人未履行还款义务应及时披露信息[16] 责任追究 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[16] - 擅自越权签订合同造成损害应追究责任[16] 制度适用范围及实施 - 对外担保包括对控股子公司的担保[18] - 适用于公司及其子公司对外担保行为[18] - 董事会负责制定、修改和解释[18] - 自股东会审议通过之日起生效实施[18] - 与有关规定抵触时以有关规定为准[20]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 连续任职已满6年，36个月内不得再被提名[3] - 占董事会比例1/3以上，至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任[8][8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东有权提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] 独立董事履职要求 - 辞职致比例不达标应继续履职，公司60日内补选[14] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司资料保存10年[22] 独立董事会议规定 - 专门会议定期至少召开1次，提前通知有要求[26][27] - 需2/3或以上出席方可举行[27] - 连续2次不亲自出席且未委托视为不适当履职[28] 其他相关规定 - 董事会专门委员会会议提前3日提供资料[31] - 会议资料保存10年[31] - 津贴由董事会预案，股东会审议通过并年报披露[31] - 制度由股东会审议批准，董事会解释[33][34][35] - 制度所属公司为江苏新瀚新材料股份有限公司，时间为2025年8月[36]

江苏新瀚新材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏新瀚新材料股份有限公司（以下称"公司"）对外投资 行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金 的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中 华人民共和国合同法》等国家法律法规，结合《江苏新瀚新材料股份有限公司章 程》（以下称"《公司章程》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《股东会 议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含 一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等； （二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 公司发生的交易（公司受赠现金 ...

董事会秘书任职资格 - 需具备相关知识并取得资格证书，六种情形之一不得担任[4] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，拟聘任董事会会议召开五个交易日前报送资料，交易所无异议可聘任[10] - 解聘应具充分理由，解聘或辞职需报告并公告[10] 职责终止与代行 - 四种情形之一，董事会应一个月内终止聘任[10] - 空缺期间指定人员代行，超三个月董事长代行[11] 义务与保密 - 对公司负有诚信和勤勉义务，委托职责需经董事会同意[13] - 离任需签订保密协议并履行保密义务[14] 制度生效与解释权 - 工作制度自董事会审议通过之日起生效[18] - 解释权属于公司董事会[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[5][10] 会议通知与提案 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后二日内发补充通知[14] 决议规则 - 股东会作出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[27] - 股东会作出特别决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[27] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[32] 董事选举 - 董事会及单独或合计持有公司1％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人[32] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人[33] - 股东会采用累积投票制选举董事时，当选董事得票数应超过出席股东会股东所持有表决权股份总数的半数[35] 其他要点 - 会议记录应保存十年[43] - 股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤消程序或表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束2个月内实施具体方案[43] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[44] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[45] - 公司应在特定情形下及时召开股东会修改本规则，如法规与章程修改、股东会决定等[47,48] - 公告或通知应在中国证监会指定报刊刊登，篇幅长可摘要披露，全文需在指定网站公布[50] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[51] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东会审议批准，修改亦同[51] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[52]