董事离职 - 非独立董事提交辞职报告，公司收到之日辞任生效，2 个交易日内披露情况[4] - 任期届满未获连任，非职工代表与职工代表董事分别按股东会、职代会决议自动离职[5] 交接规定 - 离职生效后 3 个工作日向董事会移交文件，低于法定人数则改选就任后 5 个工作日交接[11] 义务限制 - 离职董事忠实义务任期结束后 1 年内有效，任职期每年转让股份不超 25%，离职半年内不得转让[14] 异议处理 - 离职董事对追责决定有异议，15 日内向审计委员会申请复核[16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] 管理与责任 - 内幕信息管理和登记备案工作由董事会负责，董秘组织实施[2][12] - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存十年[12][13] - 内幕信息知情人负有保密等义务，违规将被追责[16] - 保荐机构擅自披露信息，公司保留追责权利[16] - 制度由董事会解释修订，按法规和章程执行[19]

信息披露制度适用人员 - 制度适用于公司董秘、董监高、部门负责人、大股东等人员和机构[4][5] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人，董秘为主要责任人[5] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[16] - 公司第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通前需其签署承诺书，包含不打探、不泄漏未公开信息等内容[10][11] - 公司应核查特定对象文件，存在问题要求改正，涉及未公开信息立即报告并公告[11] - 公司向特定对象提供已披露信息资料，其他投资者有相同要求应平等提供[14] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[18] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[18] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[18] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露[19] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[19] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露并审计或评估，提交股东会审议[20] - 公司一次性签署日常生产经营合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[22] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注披露[17] 定期报告编制与审议 - 公司定期报告由总经理等组织编制草案，经审计委员会审核后由董事会审议，董事会秘书负责披露[29] - 公司董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，有异议应投反对或弃权票并陈述理由[28] 重大信息临时公告流程 - 公司重大信息临时公告由证券事务部草拟，董事会秘书审核，同时通报董事和高管[31] 信息披露程序 - 公司信息披露前需经提供信息单位负责人核对、证券事务部汇总编写、董事会秘书合规审查、董事长审核同意等程序[39] 信息公告发布 - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布重大信息[53] 公告报送 - 公司应将公告文稿和备查文件报送深交所登记、指定媒体公告，同时报送注册地证监局[54] 制度自查评估 - 公司董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况自查评估，并在年报中披露评估报告[56] 子公司财务报告 - 各子公司应提前编制财务报告，审核通过后上报公司财务等部门[30] 相关人员职责 - 公司董事应了解公司情况，确保信息披露真实准确完整[34] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[41] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人在特定情况发生时应立即通知公司并配合信息披露[47][48] - 控股股东、实际控制人转让控制权前需解决未清偿债务、未履行承诺等问题[42] - 控股股东、实际控制人及其关联人不得占用公司资金，有多种禁止占用方式[45] 信息披露媒体 - 公司指定《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及中国证监会指定网站为信息披露媒体[54] 股东和实际控制人义务 - 公司股东和实际控制人应保证披露信息真实、准确、完整，严格履行承诺[42][43][50][51] - 公司股东和实际控制人不得进行内幕交易、操纵市场等欺诈活动[43][45] - 公司股东和实际控制人应及时回复公司和深交所询问，提供相关资料[43] - 公司股东和实际控制人应在定期报告中披露承诺事项及履行情况[52] 独立董事职责 - 公司独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况[56] 特殊情况处理 - 公司无法与实际控制人取得联系或知悉相关情形应及时向深交所报告并披露[49] - 公司拟暂缓披露信息需符合信息未泄露、内幕人士书面承诺保密、证券交易未异常波动等条件[60] - 公司拟豁免披露信息属于国家秘密、商业秘密等特定情形可豁免[61] 保密工作 - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人，需与董事会签署保密责任书[64] 文件档案管理 - 证券事务部负责信息披露相关文件档案管理[66] 文件查阅 - 公司董事等可随时查阅信息披露相关文件资料，股东可查已公开资料[68] 监管文件处理 - 公司收到监管文件需送交董事会秘书并向法定代表人报告[69] 违规处理 - 高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予相应处分[71] - 各部门等重大事项报告问题致信息披露问题，董事会秘书可建议处罚[73] - 公司信息披露违规需检查制度并更正，处分责任人[73] - 信息披露涉嫌违法按《中华人民共和国证券法》处罚[73]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、控股股东等年报信息披露相关人员[2] 年报差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错、信息错误遗漏等情形[3] 责任承担 - 年报编制人员承担直接责任，负责人承担领导责任[6] - 董事长、总经理等承担主要责任[6] 责任追究 - 七种情形追究责任人责任[8] - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[11] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[12] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[14] 其他规定 - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[14] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[16]

人员设置与聘任 - 公司设总经理1名，任期3年，可连聘连任[5] - 总经理由董事长提名，董事会聘任[6] - 副总经理、财务总监等由总经理提名，董事会聘任[6] 人员解聘 - 解聘总经理由董事长提意向和理由，交董事会审议[7] - 解聘副总经理、财务总监由总经理提意向和理由，交董事会审议[7] 职权范围 - 总经理可在董事会授权内批准子公司年度财务预算、决算并监督执行[10] - 副总经理协助总经理工作，可代行总经理职权[13] - 财务总监分管财务管理，向总经理报告工作[14] 部门管理 - 职能部门设置、撤并由总经理提方案，董事会讨论决定[16] 会议安排 - 总经理办公会议视需要召开，特定情形2个工作日内开临时会议[16] - 例会由总经理等参加，总经理可定其他参会人员[17] - 会议由总经理主持，特殊情况可指定副总经理代行[17]

江苏新瀚新材料股份有限公司 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专 户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或者用作其他用途。公司实际募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 下简称"募集资金净额"）超过计划募集资金金额（以下简称"超募资金"）也应 当存放于董事会决定的单独的专户管理。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 1 第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议。协议至少应当包括以 下内容： 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称"公司"、"本公 司"）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 ...

公司基本信息 - 公司于2021年10月11日在深圳证券交易所上市，首次发行2000万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为17488.12万元[6] - 公司股份总数为174881200股，全部为普通股[12] 股权相关 - 公司成立时，严留新等五人持股比例分别为40.68%、31.00%、11.20%、9.82%、7.30%[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份用于特定情形，持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25％[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 六种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[36][37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[64] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，含职工代表董事1名[73] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[78] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，达注册资本50％以上可不再提取[102] - 无重大投资或支出时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10％[105] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[107] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[119] - 公司被依法宣告破产应实施破产清算[128] - 三种情形下公司将修改章程[130]

内控报告 - 内控部至少每季度向审计委员会报告内控工作开展情况[8] - 会计年度结束前两月提交下一年度内部审计工作计划[13] - 会计年度结束后两月提交年度内部审计工作报告[14] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[18] 内控检查 - 每季度至少检查一次货币资金内控制度[15] - 每季度至少检查一次募集资金存放与使用情况[13] 审计流程 - 审计实施前三日通知被审计对象（专案除外）[17] - 被审计对象在通知时限内回复审计报告意见[17] - 重大审计事项处理决定报董事会批准[17] 审计后续 - 定期追踪前期审计改善情况并评价纠正措施[18] - 定期向董事会审计委员会报告审计情况并归档[18] 奖惩措施 - 对内部审计突出人员给予表扬和奖励[20] - 对违规部门、负责人等提处罚建议[20] - 对违规内审人员视情况给予处罚[20] 制度相关 - 制度自董事会通过之日起实施[22] - 规定不一致时以其他规定为准[24] - 制度由董事会负责解释[25]

重大信息报告原则 - 重大信息内部报告需遵照及时性、准确性和完整性原则[3] 报告义务主体 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应履行重大信息报告义务[5] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事会秘书负责协调和组织[7] 重大交易事项 - 重大交易事项包括购买或出售资产、对外投资等[13] - 重大交易（除提供担保、财务资助）满足标准之一需报证券事务部，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[13][14] 担保与资助报告 - 公司或控股子公司拟进行对外担保、提供财务资助交易不论金额大小需及时报告[15] 关联交易报告 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[14] - 与关联自然人发生金额在30万元人民币以上需报证券事务部[15] - 关联交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[16] 重大诉讼仲裁报告 - 重大诉讼和仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[16] 重大风险情况 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过30%属重大风险[19] 股东情况报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需报告[20] 业绩报告情形 - 预计年度经营业绩净资产或净利润为负值等情形需在报告期结束后15日内报告[21] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告业绩预告[21] - 净利润实现扭亏为盈需报告业绩预告[21] - 利润总额等三者孰低为负值且扣除相关收入后营业收入低于1亿元需报告[21] 业绩快报披露 - 定期报告披露前业绩提前泄漏或传闻致股价异常波动需披露业绩快报[21] 关联方定义 - 具有直接或间接持有公司5%以上股份等情形的法人为关联法人[40] - 具有直接或间接持有公司5%以上股份等情形的自然人为关联自然人[41] 信息报送流程 - 重大信息报送先由部门负责人签字审核，再呈董事会秘书签字批准[28] 宣传审核 - 公司对外宣传涉及重大信息需经证券事务部、董事会秘书、董事长或总经理审核批准[28] 信息通报机制 - 信息报告联络人知晓重大事项应第一时间通报第一责任人[29] - 董事会秘书收到重大信息应及时向董事长汇报[29] 配合披露义务 - 控股股东等应及时告知公司拟发生的重大事件并配合信息披露[32] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[35]

选聘程序 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[6] 选聘关注情形 - 关注连续两年或同一年度多次变更等五种情形[7] 选聘方式 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等[8] 选聘年限 - 每次选聘最长有效年限为3年，续聘可不再重复选聘[11] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[13] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上需说明情况[14] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担满5年后，连续5年不得参与[14] - 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[15] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[15] 改聘情形 - 出现六种情况时公司应改聘[16][17] 改聘时间 - 更换原则上应在被审计年度第四季度前完成[17] 改聘审核 - 审核改聘提案应约见前后任并发表意见[17] 解聘通知 - 解聘或不再续聘应及时通知并提供陈述便利[17] 改聘披露 - 董事会审议改聘议案应披露情况[18] 年报披露 - 应在年报中披露事务所等服务年限、费用等信息[21] 违规处理 - 发现选聘违规应报告董事会并处理[21] 制度生效 - 制度经股东会审议批准后生效，董事会负责解释[26]