法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江星华新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期归属条件成就 的法律意见书 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年四月 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China 电话/Tel：（+86）（571）85775888 传真/Fax：（+86）（571）85775643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 第一部分 引 言 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉 ...

财务审计 - 审计浙江星华新材料集团2024年12月31日财务报告内控有效性[2] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[3] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见[4] 审计结果 - 公司于2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[6] 其他信息 - 审计报告日期为2025年4月11日[7]

浙江星华新材料集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人罗英武作为浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "星华新材"）第三届董事会独立董事和第四届董事会独立董事，根据《公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章 程》《独立董事工作细则》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事 职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是 中小股东的合法权益，现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席董事会议以及列席股东大会情况 2024 年度公司共召开董事会七次，召开股东大会三次。在任职期间内，本 人亲自出席全部董事会会议和股东大会，无委托其他独立董事代为出席董事会 的情形，不存在缺席和连续两次未亲自出席会议的情况。 本人对董事会审议的相关议案均进行了认真阅读并仔细研究，与公司经营 管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会、股东 大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按规定履行 了相关程序，合法有效，故对 ...

浙江星华新材料集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人覃予作为浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "星华新材"）第三届董事会独立董事和第四届董事会独立董事，根据《公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章 程》《独立董事工作细则》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事 职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是 中小股东的合法权益，现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席董事会议以及列席股东大会情况 2024 年度公司共召开董事会七次，召开股东大会三次。在任职期间内，本 人亲自出席全部董事会会议和股东大会，无委托其他独立董事代为出席董事会 的情形，不存在缺席和连续两次未亲自出席会议的情况。 本人对董事会审议的相关议案均进行了认真阅读并仔细研究，与公司经营 管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会、股东 大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按规定履行 了相关程序，合法有效，故对 2 ...

浙江星华新材料集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人李海龙作为浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "星华新材"）第三届董事会独立董事，于 2024 年 9 月 27 日公司董事会换届 完成后不再连任。本人根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，诚 实、勤勉、独立地履行独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护 公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，现将本人 2024 年度履行 独立董事职责情况汇报如下： 一、出席董事会议以及列席股东大会情况 2024 年度公司共召开董事会七次，召开股东大会三次。在任职期间内，本人 亲自出席董事会会议三次和股东大会二次，无委托其他独立董事代为出席董事会 的情形，不存在缺席和连续两次未亲自出席会议的情况。 本人对董事会审议的相关议案均进行了认真阅读并仔细研究，与公司经营管 理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会、股东大会 的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和其 ...

公司治理 - 2024年召开董事会7次、股东大会3次[2] - 独立董事出席董事会4次、股东大会2次，均投赞成票[2][3] 会议审议 - 独立董事出席4次审计委员会会议，审议定期报告[4] - 组织召开1次薪酬与考核委员会会议，审议激励计划调整[6] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，维护公司及股东权益[13]

浙江星华新材料集团股份有限公司 章 程 二零二五年四月 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 4 | | | | 第一节 股份发行 | 4 | | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 | 党组织 7 | | | 第五章 | 股东和股东大会 8 | | | | 第一节 股东 | 8 | | | 第二节 股东大会的一般规定 | 10 | | | 第三节 股东大会的召集 | 12 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 13 | | | 第五节 股东大会的召开 | 15 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第六章 | 董事会 22 | | | | 第一节 董事 | 22 | | | 第二节 董事会 | 25 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | | 第八章 | 监事会 31 | | | | 第一节 监事 | 31 | | | 第二节 监事会 | 32 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | ...

股份回购与注销 - 2024年11月26日至2025年1月14日累计回购股份3775174股[2] - 回购股份于2025年1月24日全部注销[2] 股本变化 - 公司总股本由120000000股减至116224826股[2] 债权申报 - 债权人可要求清偿债务或担保[3][4] - 申报登记地点、时间、联系人及电话等信息[5]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事未任其他职务且无利害关系[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月14日[2]

公司结构 - 纳入合并范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表100%[3][4] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[7] - 监事会由3名监事组成，1名为职工代表[8] - 审计委员会由3名董事组成，2名独立董事，1名会计专业独立董事任召集人[15] - 内审部设经理1名，具备独立审计专业能力[15] - 公司下设5家全资子公司，浙江星华新能源发展有限公司于2024年09月24日注销[37] 人员情况 - 2024年12月31日公司有886名员工，硕士及以上10人，本科和大专生220人，大专以下656人[17] 制度建设 - 公司按风险导向原则确定评价范围，涵盖经营管理主要方面[3][4][5] - 公司建立规范法人治理结构和议事规则，形成职责分工和制衡机制[6] - 公司设置内部机构，合理划分职责，贯彻不相容职务分离原则[9] - 公司制定多项信息披露制度，严格履行披露义务[11][12] - 公司建立信息与沟通制度和反舞弊机制[13][14] - 公司建立《财务报告编制规定》，设独立会计机构，分工合理并实行岗位责任制[18] - 公司实施全面预算管理制度，围绕多方面管理和控制[19] - 公司制定货币资金管理制度，建立严格授权审批程序，无重大资金安全缺陷[20][21] - 公司制定筹资资金管理规定，合理确定筹资规模和结构，资金使用未严重背离计划[22] - 公司规范募集资金存放与使用，开立专用账户并签署三方监管协议[23] - 公司建立采购和付款业务制度，采购与付款控制无重大缺陷[25][26] - 公司建立销售和收款业务制度，对应收账款回收实行销售人员责任制[30] - 公司建立对外担保管理制度，股份改制以来未对合并报表范围外主体提供担保[35][36] 缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷可能导致错报金额≥整体重要性水平[38] - 财务报告内控重要缺陷整体重要性水平>可能导致错报金额≥实际执行重要性水平[38] - 财务报告内控一般缺陷可能导致错报金额<实际执行重要性水平[39] - 非财务报告内控重大缺陷金额在利润总额5%（含）以上[41] - 非财务报告内控重要缺陷金额在利润总额3%（含） - 利润总额5%之间[41] - 非财务报告内控一般缺陷金额在利润总额3%以下[43] - 资产总额潜在错报重大缺陷错报金额≥基准1%，重要缺陷基准0.5%≤错报金额＜基准1%，一般缺陷错报金额＜基准0.5%[42] - 净资产潜在错报重大缺陷错报金额≥基准1%，重要缺陷基准0.5%≤错报金额＜基准1%，一般缺陷错报金额＜基准0.5%[42] - 营业收入潜在错报重大缺陷错报金额≥基准1%，重要缺陷基准0.5%≤错报金额＜基准1%，一般缺陷错报金额＜基准0.5%[42] - 利润总额潜在错报重大缺陷错报金额≥基准5%，重要缺陷基准3%≤错报金额＜基准5%，一般缺陷错报金额＜基准3%[42]