浙江星华新材料集团股份有限公司 股东、董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）股东、董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披 露、监督及管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法 律法规，以及《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称"大股东"）、 董事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前 发行的股份，适用本办法。 第三条 公司股东、董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 第四条 公司股东、董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》 ...

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等多种事项[9][11] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易（关联担保除外），过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入总数[16] 关联交易金额规定 - 与关联自然人发生高于30万元关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人发生300万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含）以上关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联人发生3000万元（含）以上且占公司近一期经审计净资产绝对值5％以上（含）关联交易（提供担保除外），由股东会审议并聘请中介机构评估或审计[18] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人发生日常关联交易等情形可免于审计或评估[18] 关联交易事前批准 - 拟与关联人达成应披露关联交易，需在提交董事会审议前取得过半数独立董事同意[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[22] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[22] 关联交易执行规定 - 关联交易未获董事会或股东会事前批准已执行，公司应在60日内履行批准程序[22] - 关联交易未按规定程序获得批准或确认不得执行，已执行未获批准的公司有权终止[22] 关联交易审核文件 - 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核7类文件[21] 关联交易文件保管 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限不少于10年[24] 办法解释与生效 - 本办法由公司董事会负责解释[25] - 本办法自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同[26]

董事长选举与任期 - 公司设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 董事长每届任期三年，连选可连任[5] 董事长审批权限 - 审批对外捐赠，赠与资产绝对金额不超500万元[11] - 交易涉及资产总额等多项指标占比低于10%或绝对金额不超规定值可审批[14][15] 董事长义务与薪酬 - 对公司商业秘密保密义务在公开前有效，其他义务持续不少于2年[16] - 薪酬和奖惩方案由相关委员会制订，经审议通过后执行[18]

交易审批 - 连续十二个月内“购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产 30％，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 对内投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一期经审计净资产比例在 10％以下，由董事长决定[14] - 对内投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一期经审计净资产比例在 50％以下，由董事会审议审批[14] - 对内投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一期经审计净资产比例超过 50％，经董事会审议通过后报股东会审议批准[14] 借贷审批 - 单笔不超过 5000 万元且连续 12 个月累计金额不超过最近一个会计年度公司总资产 50％的借贷，由总经理决定；反之由董事会审批[15] 资产赠与审批 - 赠与资产绝对金额少于五百万元，由董事长审批；超过五百万元，由董事会审议通过；金额占公司最近一期经审计总资产 10％以上且绝对金额超过一千万元，董事会提出预案提交股东会审议批准[15] 日常交易审批 - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上且绝对金额超过 1 亿元，或涉及销售产品等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上且绝对金额超过 1 亿元等重大日常交易，需提交董事会审批[16] 财务资助审批 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时披露信息[18] - 被资助对象资产负债率超 70％或单次/累计资助金额超公司最近一期经审计净资产 10％，需董事会审议后提交股东会审议[18] - 公司不得为关联人提供财务资助[18] 其他规定 - 公司单方面获利益交易可免股东会审议程序[19] - 遇突发事件董事长有权应急处置并汇报解释[21] - 授权事项由相关方执行，需勤勉尽责[21] - 临时性和专项授权需报告执行进展与结果[22] - 授予权限机构可按需变更授权决策方案，特定情况应调整或收回授权[22] - 授权对象应在授权范围内履职，违规担责[22] - 公司人员须在授权范围内工作，遇超权限事项应及时报告[23] - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[27]

浙江星华新材料集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及公司章 程的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百条规定及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时 股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 下简称证券交易所），说明原因并公告。 第 ...

制度内容 - 制订独立董事年度报告工作制度保障股东权益[2] - 制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[3] - 审计时独立董事参与沟通、考察等工作[3][4] - 独立董事对报告有异议处理方式及保密义务[5][6] 施行时间 - 制度自董事会审议通过之日起施行[8]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高管，对公司和董事会负责[2] - 有七种情形人士不得担任[6] 职责与事务 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 履行信息披露指派人员联系监管机构[21] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[16] - 聘期至本届董事会任期届满，可连聘连任[15] - 四种情况一个月内解聘[19] 空缺与考核 - 空缺超三月董事长代行职责[21] - 董事会决定报酬奖惩并考核[23] 其他规定 - 聘任签保密协议[19] - 细则按法规章程执行，董事会解释[25][26] - 细则经审议通过生效，修改亦同[27]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[14] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[16] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16] 协议签订与资金置换 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[7] - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[16] 流动资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[17] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金金额累计不得超过超募资金总额的30%[19] - 补充流动资金到期日之前，公司应将资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告[18] 专户数量与资金使用 - 募集资金专户数原则上不超募投项目个数[5] - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用挪用[14] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[26] 超募资金投资 - 公司使用超募资金投资在建及新项目，需披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息[19] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需经董事会和股东会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并披露[19] 闲置资金投资 - 公司使用闲置募集资金投资产品，需经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见并披露相关内容[20] 核查与报告 - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[26] - 保荐机构应至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[28] - 会计师事务所开展年度审计时，应对公司募集资金情况出具鉴证报告[28]

对外投资审批标准 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等5种标准之一，需股东会审议通过[12] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等5种标准之一，需董事会审议通过[13] - 低于董事会审议标准的对外投资事项，董事会授权董事长审批[15] 对外投资类型与形式 - 公司对外投资分为短期投资和长期投资，短期不超一年，长期超一年[3][4] - 对外投资形式包括新设企业、增资、收购股权等[2] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责重大投资项目研究评估与监督[7] - 财务部负责对外投资效益评估、资金筹措等财务管理工作[9] 投资决策流程 - 长期投资先由投资部论证形成报告报总经理办公会讨论，重大项目可外聘专家[20] - 短期投资项目由投资部提建议报告，报总经理办公会决定[21] - 拟投资事项经总经理办公会审批后，按权限提交董事会、股东会或董事长审批，重大项目报战略委员会[21] 委托理财规定 - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[17][21] - 委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超委托理财额度[18] - 公司董事长或获授权人士有权在额度内签批委托理财相关文件[19] 投资监督与处置 - 董事会每季度了解重大投资项目执行进展和效益，追究未达预期相关人员责任[22] - 符合特定情况公司可收回或转让对外长期投资，处置需经审批[23][24][25][26] 会计核算与审计 - 财务部对对外投资会计核算应合规，内审部对被投资单位定期或专项审计[28]

浙江星华新材料集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司 的经营管理效益。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监等高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则： （一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （二）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则； （三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则； （四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事报酬事项由股东会决定，高级管理人员的薪酬方案应当经 董事会批准。 第三章 薪酬标准与发放 第五条 公司董事会授权董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高 级管理人员的薪酬标准与方案；负责对公 ...