审计委员会构成 - 成员由三名或以上董事组成，独立董事占过半数且至少一名为会计专业人士[4] 审计委员会任期与补选 - 任期与董事会一致，委员人数低于规定人数三分之二或独立董事比例不符，董事会应60日内完成补选[5] 内部审计部门工作 - 每季度至少向审计委员会报告一次工作[8] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[8] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性、提议聘请或更换等[7] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度计划等[8] - 审核财务信息，关注重大会计和审计问题等[10] - 监督及评估内控制度，包括评估设计适当性、审阅报告等[10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[14] - 须三分之二以上委员出席方可举行[15] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存期不得少于十年[15] 信息披露 - 披露财务报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动情况[18] - 须在披露年度报告时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[18] - 履职重大问题触及披露标准公司须及时披露及整改情况[18] - 意见董事会未采纳公司须披露并说明理由[18] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[18] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议通过后生效，修改亦同[20] - 本规则由公司董事会负责解释[21]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 需有5年以上相关工作经验[11] - 连任时间不得超过6年[17] 任职资格排除 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[12] - 在直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[12] 董事会构成 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少有一名会计专业人士[7] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[7] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数并担任召集人[7] 履职与免职 - 出现不适宜履职情形，应30日内辞职，否则董事会2日内启动免职程序[9] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，由董事会提请股东会撤换[17] 候选人提出 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[15] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[21] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上、与关联法人交易总额300万元以上且占净资产值绝对值0.5％以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 工作时间与记录 - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供的资料应至少保存10年[25][28] 会议相关 - 专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料和信息[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] 报告披露与细则 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] - 细则修改由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[33] - 细则解释权属于公司董事会[34]

控股子公司定义 - 公司持有其50％以上股权，或持股50％以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[2] 担保审批规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需报股东会批准[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需报股东会批准[15] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需报股东会批准[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需报股东会批准[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需报股东会批准[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需报股东会批准[15] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需报股东会批准且由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[15][18] 担保豁免与申请 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保，符合特定情形可豁免提交股东会审议[17] - 控股子公司需公司担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请[19] 担保后续管理 - 担保合同订立后，经办负责人要关注保证期间和诉讼时效，督促被担保方还款[26] - 发现被担保方债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情况，公司应及时向董事会报告[27] 信息披露要求 - 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须及时在有关信息披露报刊或网站披露[33] - 公司应如实向审计机构提供全部对外担保情况[33] - 控股子公司对外担保，应在董事会或股东会决议后通知公司履行信息披露义务[33] - 发现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情况，财务部门应及时披露相关信息[33] 责任承担 - 违规或失当对外担保造成经济损失，相关责任人应承担赔偿责任[35] - 董事、总经理及其他管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，应承担赔偿责任[35] - 责任人怠于行使职权造成损害，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[35]

管理办法制定 - 公司制定投资者关系管理办法加强与投资者沟通，保护其权益[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 活动与信息管理 - 公司开展活动避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[6] - 公司对非正式公告信息严格审查，防止泄露重大信息[8] 沟通机制与职责 - 投资者关系管理沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[9] - 董事会秘书为投资者关系管理主要负责人，董办负责日常事务[12] 工作实施与培训 - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[15] - 公司需对相关人员进行投资者关系管理系统培训[15] 说明会与调研管理 - 特定情形下公司需召开投资者说明会[17] - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[20] 违规与生效 - 对违反投资者关系管理办法的责任人公司将给予处分[27] - 本办法经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[29]

信息披露责任与形式 - 信息披露由董事会负责，董事长为第一责任人，董事会秘书协调[3] - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[7] 定期报告披露 - 定期报告含年度、半年度和季度报告[16] - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[16] - 中期报告在上半年结束后两个月内披露，季度报告在特定时间后一个月内披露[16] - 第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[17] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10％以上需披露[31] - 交易标的营业收入占最近年度经审计营收10％以上且超1000万元需披露[32] - 交易标的净利润占最近年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[32] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[32] - 交易产生利润占最近年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[32] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元需披露[38] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[38] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需评估审计并提交股东会审议[38] 诉讼与业绩披露 - 诉讼涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[44] - 六种情形需在会计年度结束一月内业绩预告[50] - 业绩快报与定期报告差异达20％以上需董事会致歉[52] 其他披露要点 - 股票交易异常波动，次一交易日披露公告[57] - 公共传媒传闻影响股价，及时核实披露或澄清[59] - 回购股份占总股本每增加1％，三日内公告[62] - 可转换债券转股累计达已发行股份总额10％时，及时报告披露[65] - 未转换可转换债券少于3000万元时，及时报告披露[65] - 持有公司5％以上股份股东或实控人持股变化需披露[70] - 任一股东所持5％以上股份被质押需披露[70]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] 人员变动处理 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应选新委员，未达前暂停职权[6] 会议召开规则 - 每年至少开一次定期会议，半数以上委员提议可开临时会议，提前三天通知[11] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务，会议记录保存至少十年[20][21]

总经理权限 - 任期三年，可连聘连任[7] - 有权批准特定比例和金额的交易事项[9] 会议记录与流程 - 总经理办公会议记录保管期不少于十年[19] - 超规交易按权限提交审批[10] 特殊情况与规则生效 - 总经理不能履职时由董事会指定人员代行[12] - 规则经董事会审议通过生效，修改需董事会批准[25][28]

浙江星华新材料集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江星华新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")的重 大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及 时、 准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有 关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）其他业务规则、《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》(以 下简称 "《公司章程》")和《浙江星华新材料集团股份有限公司信息披露管理制 度》，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长、经理层和董 事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及各部门、公司下属公司（包 括公司的分公司，直接、间接控股比例超过 50％的子公司或对其具有实际控制 权的子公司和参股公司）。 第四条 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占过半数[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] - 人数或独立董事比例不符规定时，董事会60日内完成补选[4] 会议规定 - 每年至少召开一次，经半数委员提议可开临时会议[9] - 通知提前三天，全体委员同意可豁免[9] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] 其他 - 会议记录保存期公司存续期间不少于十年[13] - 会议通过议案及表决结果不迟于次日通报董事会[14] - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[20][21]

浙江星华新材料集团股份有限公司 第二条 本制度所称证券投资，是指新股配售或者申购、证券回购、股票及 存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。 本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合 上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、 货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第三条 公司从事证券投资与衍生品交易适用本制度，但下列情形除外： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券 投资； 证券投资与衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）及 控股子公司的证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证 公司资金、财产的安全，维护公司及股东利益，根据《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——交易与关联交易》等 ...