业绩总结 - 2024年度公司营业收入同比下降7.26%[6] - 2024年公司总体净利润10,571.92万元，同比下降34.74%[6] - 2024年公司按会计准则计提坏账8,068.60万元[6] 业务表现 - 2024年新质业务同比增长138%，占比超67%[6] - 2024年大数据软件与智慧业务营收同比增长27.09%，占比达55.89%[6] 保荐人工作 - 保荐人查询公司募集资金专户4次[2] - 保荐人列席公司董事会1次[2] - 保荐人现场检查1次[2] - 保荐人发表专项意见5次[2] - 保荐人于2025年1月20日对上市公司培训1次[3]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为13.16亿元[5] - 深圳面城南交通规发营业总收入本期为141.92亿元，同比增长7.84%[21] - 深圳市拟山义思规划政计师九中心胶访有限公司营业收入本期为8.64亿元，同比下降5.34%[22] - 深圳面城南交通规发净利润本期为1.75亿元，同比增长58.78%[21] - 深圳市拟山义思规划政计师九中心胶访有限公司净利润本期为3.19亿元，同比下降70.03%[22] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司应收账款账面余额为14.32亿元，账面价值为11.70亿元[7] - 截至2024年12月31日，公司合同资产账面余额为2160.24万元，账面价值为1813.11万元[7] - 公司期末流动资产合计25.9232242304亿美元，上年年末数为25.0395288963亿美元[16] - 公司期末流动负债合计9.7587934281亿美元，上年年末数为7.8826079964亿美元[16] - 公司期末负债合计10.646567709亿美元，上年年末数为8.8579159232亿美元[16] - 公司期末所有者权益合计24.5098481551亿美元，上年年末数为23.4341412863亿美元[16] - 公司期末资产总计35.1564158641亿美元，上年年末数为32.2920572095亿美元[16] 业务数据 - 公司营业收入主要来自规划咨询、工程设计与检测、大数据与智慧业务[5] - 规划咨询业务本期收入为3.5481亿美元，上年同期为5.0866亿美元[199] - 工程设计与检测本期收入为2.2356亿美元，上年同期为3.2801亿美元[199] - 大数据与智慧业务本期收入为7.3558亿美元，上年同期为5.7877亿美元[199] 资产变动 - 公司固定资产从2.42亿美元增至5.06亿美元，增幅约109.09%[20] - 公司开发支出从361.34万美元增至1396.96万美元，增幅约286.60%[20] - 公司长期股权投资从2.73亿美元降至2.48亿美元，降幅约9.03%[20] 其他要点 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[2] - 公司将收入确认、应收账款和合同资产减值列为关键审计事项[5][7] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》等规定[138] - 公司2024年12月26日被认定为国家高新技术企业，有效期3年[140]

募资情况 - 公司首次公开发行4000万股A股，每股36.50元，募资146000.00万元，净额137871.04万元[1] 资金使用 - 2022 - 2023年多次用超募资金偿债、买股、补流[4] - 截至2025年3月31日，超募资金账户余额14393.03万元[4] 资金规划 - 拟用14393.03万元超募资金永久补流，占总额29.23%[5] - 偿债及补流每十二个月累计不超总额30%[7]

募集资金情况 - 2021年公司公开发行4000.00万股A股，发行价36.50元/股，募集资金146000.00万元，净额137871.04万元[11] - 截至2024年末累计项目投入116995.64万元，利息收入净额5717.53万元[12][13] - 应结余募集资金26592.93万元，实际结余26608.22万元，差异-15.29万元[13] - 截至2024年12月31日，公司有6个募集资金专户，余额共266082208.55元[14][15] 资金使用情况 - 2022年公司同意用9934.5026万元超募资金支付股权收购款，截至2024年末累计使用8424.48万元[17] - 2024年公司同意用不超28000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[18] - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理认购金额总计77900万元，收益501.05万元[21] 项目进展情况 - “企业数字智慧化管理提升项目”完成计划投资总额的87.68%，实际已完成投资3507.57万元，延长至2025年12月31日[21] - “研发创新中心项目”完成计划投资总额的65.34%，实际已完成投资8311.18万元，延长至2025年12月31日[22] - 深圳总部建设项目承诺投资30328.88万元，累计投入25807.32万元，投资进度85.09%，预计2024年6月30日达预定可使用状态[29] - 城市交通整体解决方案业务能力提升项目承诺投资23018.60万元，累计投入22961.55万元，投资进度99.75%，预计2024年9月30日达预定可使用状态[29] - 补充流动资金项目承诺投资18563.40万元，累计投入18953.81万元，投资进度102.10%[30] 其他情况 - 募投项目以自筹资金预先投入16828.43万元，截至2022年12月31日已全部完成置换[31] - 截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额为26608.22万元，其中超募资金14389.07万元[31] - 公司不存在变更募集资金投资项目情况[24] - 本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题[25]

会议召开情况 - 2024年召开9次董事会会议，独立董事按时出席，无委托、缺席[5] - 2024年召开3次股东大会，独立董事均亲自出席[6] - 2024年召开4、1、3次审计、薪酬与考核、提名委员会会议，独立董事按时出席[7] - 2024年召开1次独立董事专门会议，通过关联交易议案[8] 重要事项决策 - 2024年4月18日审议通过关联交易议案，程序合法[13] - 2024年8月9日拟续聘天健会计师事务所为审计机构，程序合规[16] - 2024年4月通过2023年度高管绩效考核及薪酬议案，程序合规[21] 人事变动 - 2024年5月10日聘任首席财务、人力、技术、数据官，程序合法[19][20] - 2024年8月9日选举张磊为非独立董事，经股东大会批准[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职助力公司发展[22]

独立董事评估 - 公司对独立董事潘同文、彭万红、涂子沛独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合法规对独立性要求[1] 意见发布时间 - 董事会发布意见时间为2025年4月29日[2]

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 述职人：彭万红 各位股东及股东代表： 本人作为深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》及《独 立董事工作细则》的规定和要求，认真履行独立董事职责，积极发挥独立董事的 独立性和专业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将本人 2024 年度履职情况向各位股东汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 本人彭万红，1977 年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科 学历。历任华为技术有限公司人力资源总监、华为终端（东莞）有限公司人力资 源总监，中国南玻集团股份有限公司人力资源部总监，中伟新材料股份有限公司 人力资源中心总经理、南部产业基地副总经理，深圳礼舍科技有限公司副总裁， 广东博智林机器人有限公司助理总裁、人力行政部总经理。现任深圳市城市交通 规划设计研究 ...

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 述职人：涂子沛 各位股东及股东代表： 本人作为深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》及《独 立董事工作细则》的规定和要求，认真履行独立董事职责，积极发挥独立董事的 独立性和专业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将本人 2024 年度履职情况向各位股东汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 本人涂子沛，1973 年生，中共党员，中山大学、卡内基梅陇大学硕士学位。 历 任 广 州 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 规 划 财 务 处 副 科 长 ， 美 国 匹 兹 堡 KITSolutions,Inc.数据库经理、数据中心主任，美国圣荷西 Datayes,Inc.首席 研究员，任阿里巴巴集团副总裁，人民网股份有限公司独立董事。现任杭州涂子 沛数据科技咨询有限 ...

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 董事会议事规则 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年四月 董事会的组成 第三条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，是公司经营决策 中心，对股东会负责并向其报告工作。 第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长一 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成 1 | | 第三章 | 董事会组织机构 2 | | 第四章 | 董事会提案 2 | | 第五章 | 董事会会议的召集和通知 3 | | 第六章 | 董事会会议的召开和表决 6 | | 第七章 | 董事会会议记录 9 | | 第八章 | 决议执行 11 | | 第九章 | 规则的修改 11 | | 第十章 | 附则 11 | 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 董事会议事规则 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 董事会议事规则 （2019 年 12 月 8 日公司创立大会审议通过，于 2021 年 12 月 6 日公司 2021 年 第二次临时 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[10] 召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，应召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时，应召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东会[10] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东[19] - 股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东，计算起始期限不包括会议召开当日[19] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[19] - 股东会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 会议主持 - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[25] - 会议主持人违反规则使股东会无法继续，经现场有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[26] 会议报告与记录 - 董事会在年度股东会上应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[26] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保管期限为10年[27][28] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向监管机构报告[28] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] 股东权利征集 - 征集股东权利的主体需持有1%以上有表决权股份，且不得以有偿方式征集[30] 关联交易决议 - 股东会对关联交易事项决议，一般需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，涉及特定事项需2/3以上通过[32] 董事候选人提名 - 下届非独立董事候选人可由上届董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[33] - 下届独立董事候选人可由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[33] 董事选举 - 选举二名以上董事时实行累积投票制，每位当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[34][35] 表决相关 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[36] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[37] - 会议主持人或股东对表决结果有异议时可要求点票[37] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等信息[38] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[38] - 新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算[38] - 派现、送股或转增股本方案将在股东会结束后2个月内实施[38] 股东权利 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[40] 文件保管 - 股东会会议文件由董事会秘书保管，保存期限为10年[42] 规则修改 - 出现三种情形公司应及时召开股东会修改规则[44] 规则制定与解释 - 规则由董事会拟定、股东会审议批准和修改[46] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[46]