深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 董事会议事规则 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年四月 董事会的组成 第三条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，是公司经营决策 中心，对股东会负责并向其报告工作。 第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长一 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成 1 | | 第三章 | 董事会组织机构 2 | | 第四章 | 董事会提案 2 | | 第五章 | 董事会会议的召集和通知 3 | | 第六章 | 董事会会议的召开和表决 6 | | 第七章 | 董事会会议记录 9 | | 第八章 | 决议执行 11 | | 第九章 | 规则的修改 11 | | 第十章 | 附则 11 | 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 董事会议事规则 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 董事会议事规则 （2019 年 12 月 8 日公司创立大会审议通过，于 2021 年 12 月 6 日公司 2021 年 第二次临时 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[10] 召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，应召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时，应召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东会[10] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东[19] - 股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东，计算起始期限不包括会议召开当日[19] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[19] - 股东会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 会议主持 - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[25] - 会议主持人违反规则使股东会无法继续，经现场有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[26] 会议报告与记录 - 董事会在年度股东会上应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[26] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保管期限为10年[27][28] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向监管机构报告[28] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] 股东权利征集 - 征集股东权利的主体需持有1%以上有表决权股份，且不得以有偿方式征集[30] 关联交易决议 - 股东会对关联交易事项决议，一般需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，涉及特定事项需2/3以上通过[32] 董事候选人提名 - 下届非独立董事候选人可由上届董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[33] - 下届独立董事候选人可由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[33] 董事选举 - 选举二名以上董事时实行累积投票制，每位当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[34][35] 表决相关 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[36] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[37] - 会议主持人或股东对表决结果有异议时可要求点票[37] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等信息[38] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[38] - 新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算[38] - 派现、送股或转增股本方案将在股东会结束后2个月内实施[38] 股东权利 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[40] 文件保管 - 股东会会议文件由董事会秘书保管，保存期限为10年[42] 规则修改 - 出现三种情形公司应及时召开股东会修改规则[44] 规则制定与解释 - 规则由董事会拟定、股东会审议批准和修改[46] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[46]

关联交易预计 - 2025年度预计关联交易遵循公允价格，为业务所需[1] - 2024年度关联交易额度预计有不确定性但符合实际[2] 议案审议 - 独立董事同意2024及2025年度关联交易议案[2] - 同意提交第二届董事会第五次定期会议审议[2]

公司基本信息 - 公司于2021年10月29日在深交所上市，首次发行4000万股[8] - 公司注册资本为40560万元，股份总数为40560万股[8][14] - 公司发起人共5名，认购12000万股[14] 股东相关 - 深智城、深研交投、高瓴道远、启迪控股、联想分别持股40%、30%、10%、10%、10%[14] - 发起人股份1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[21] - 5%以上股东质押股份需当日书面报告公司[28] 股权交易限制 - 公司收购股份不得超10%，3年内转让或注销[19] - 董高任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 股东可请求撤销违规决议，可书面请求起诉违规董高[26] - 股东发现未收回违规收益，可要求董事会30日内执行[21] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，6个月内举行，临时股东会2个月内召开[39] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[44] - 3%以上股份股东可提临时提案[48] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超30%总资产需股东会审议[36] - 单笔担保超10%净资产等多种担保情况需股东会审议[37] 董事相关 - 董事任期3年，连选连任，兼任高管不超半数[79][80] - 多种情形人员不能被提名担任董事[78][79] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[93] - 董事会审批交易、捐赠、关联交易、融资有相应权限[96][97][98] 审计委员会 - 审计委员会3名成员，含2名独立董事，季度至少开会1次[111] 总经理 - 总经理任期3年，连聘可连任，可提请聘任或解聘人员[114][115] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送财报[122] - 提取10%法定公积金，累计达50%可不提取[122] - 每年现金分配利润不低于10%，三年累计不少于30%[124] 其他 - 公司党委任期5年，发挥领导作用[69][70] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[134]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为13.16亿元，同比下降7.26%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.06亿元，同比下降34.74%[19] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4777万元，同比下降61.04%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为9338.5万元，同比下降25.37%[19] - 2024年基本每股收益为0.26元，同比下降35%[19] - 2024年加权平均净资产收益率为4.63%，同比下降2.9个百分点[19] - 2024年末资产总额为35.16亿元，同比增长8.87%[19] - 2024年第四季度营业收入为5.36亿元，占全年收入的40.7%[21] - 2024年非经常性损益项目合计5794.9万元，其中政府补助3915.8万元[25][26] - 2024年第四季度经营活动产生的现金流量净额为5.37亿元，扭转了前三季度的负现金流状况[22] 成本和费用 - 人工成本同比下降25.51%，从2023年的432,694,552.41元降至2024年的322,321,827.90元，占营业成本比重从48.66%降至36.30%[81][83] - 外协服务成本同比增长42.92%，从2023年的222,778,488.84元增至2024年的318,399,378.04元，占营业成本比重从25.06%升至35.86%[81][83] - 硬件及工程物资成本同比增长31.28%，从2023年的130,477,602.95元增至2024年的171,293,652.10元，占营业成本比重从14.67%升至19.29%[81][83] - 办公及差旅费同比下降50.81%，从2023年的42,173,752.70元降至2024年的20,744,608.63元，占营业成本比重从4.74%降至2.34%[81][83] - 销售费用同比增长16.14%至43,014,539.80元，主要因接待宣传会务费用增加[87] - 管理费用同比下降22.90%至112,547,997.69元，主要因职工薪酬减少[87] - 财务费用同比下降61.49%至-3,615,225.81元，主要因利息收入增加[87] - 研发费用基本持平，2024年为132,286,717.32元，同比仅增长0.96%[87] 各条业务线表现 - 大数据软件与智慧业务营收同比增长27.09%，占比达到55.89%[64] - 规划咨询业务营收同比下降30.25%，工程设计与检测业务营收同比下降31.84%[64] - 大数据软件及智慧交通业务收入7.36亿元，同比增长27.09%，占总收入55.89%[75] - 工程设计与检测业务收入2.24亿元，同比下降31.84%，占总收入16.99%[75] - 规划咨询服务收入3.55亿元，同比下降30.25%，占总收入26.96%[75] - 专业技术服务行业毛利率32.53%，同比下降4.82个百分点[79] - 大数据软件及智慧交通业务毛利率25.38%，同比下降1.85个百分点[79] - 低空经济领域在手订单超过3亿元，2024年低空经济规划咨询业务确认收入1,858.56万元[69] - 软件产品销售合同1.15亿元，占软件平台及集成总合同23%，新增软件著作权139项[68] 各地区表现 - 深圳市收入占比79.31%，同比下降3.3%[75] - 中国区市场合同额10.1亿元，同比增长226%，占比从18%提升至36%[72] - 国际市场实现突破，落地3.5亿元的阿布扎比智慧交通及香港eMAAS项目[72] 管理层讨论和指引 - 公司未来发展战略聚焦低空经济、智能网联、交能融合、智能算力等新质赛道领域[153] - 2025年重点工作包括强化TransPaaS平台AI化能力、研发智能硬件与终端设备、加快整体解决方案升级[154] - 公司面临业务转型升级、多业态业务管理、国际业务拓展等风险[156][158][159] - 应对业务转型升级风险的措施包括优化组织架构、建立技术生态圈、利用上市公司激励机制[157] - 应对国际业务拓展风险的措施包括组建国际化团队、构建本土化业务生态网络[159] 研发投入与技术成果 - 研发投入持续超过年收入的10%，并牵头11项国家重点研发计划项目课题[59] - 累计形成超过350项发明专利和320项软件著作权，强化技术壁垒[60] - 2024年研发投入14,892.45万元，同比增加10.61%，研发投入占比达到11.32%[65] - 2024年底新增国内发明专利88项、PCT国际专利8项，累计发明专利超过350项[68] - 研发人员数量同比增长9.05%，从2023年的431人增至2024年的470人[117] - 研发投入金额同比增长10.61%，从2023年的1.346亿元增至2024年的1.489亿元[117] - 研发投入占营业收入比例从2023年的9.49%提升至2024年的11.32%[117] - 研发支出资本化比例从2023年的2.68%大幅提升至2024年的11.17%[117] 公司治理与股东回报 - 公司利润分配预案为以405,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.51元（含税），并以资本公积金每10股转增3股[6] - 公司制定《市值管理制度》并于2025年4月28日经董事会审议通过[163] - 报告期内未披露"质量回报双提升"行动方案[164] - 报告期内共召开3次股东大会审议公司章程修订等事项[167] - 报告期内共召开9次董事会审议利润分配等事项[167] - 公司董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会[166] 子公司与投资情况 - 公司持有南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司61.4759%的股权[12] - 公司全资子公司包括深圳市交通工程试验检测中心有限公司、南京深城交科技有限公司等[12] - 公司持股15%的参股公司为深圳市湾区智联技术服务有限公司[13] - 公司持股26.45%的参股公司为深圳市龙华聚泰设计产业园有限公司[13] - 公司持股34%的参股公司为湖州芯源科技有限公司[13] - 公司持股20.70%的参股公司为深研人工智能技术(深圳)有限公司[13] - 公司持股2%的参股公司为深圳市前海智慧园区有限公司[13] - 新视达子公司总资产为255,964,460.58元，净资产为55,719,350.55元，营业收入为147,538,474.67元，营业利润为28,076,809.30元，净利润为24,721,035.51元[150] - 检测中心子公司总资产为183,137,568.83元，净资产为104,811,283.44元，营业收入为127,058,249.52元，营业利润为31,186,992.29元，净利润为25,066,270.77元[150] 市场趋势与行业前景 - 预计2035年中国低空经济市场规模将达到3.5万亿元[30] - 2025年和2030年车路云一体化智能网联汽车产业产值增量预计分别为0.7万亿元和2.6万亿元，年均复合增长率达28.8%[31] - 智能网联汽车、智能化路侧基础设施、云控平台及基础支撑的年均复合增长率分别为25.7%、79.7%、56.7%和14.3%[31] - 工信部提出2025年实现车桩比2:1，2030年实现车桩比1:1的目标[31]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入1.81亿元，较上年同期减少20.77%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -2764.90万元，较上年同期增长13.51%[5] - 公司净利润为 -36,975,316.03元，较上期的 -42,962,743.46元有所改善[23] - 营业总收入本期发生额为181,317,153.21元，上期发生额为228,863,547.05元[21] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期发生额为211,378,317.84元，上期发生额为268,888,052.83元[21] - 销售费用为7,395,290.93元，较上期的6,725,513.07元增长10%[22] - 研发费用为24,251,703.63元，较上期的20,280,028.44元增长19.6%[22] 现金流数据（同比环比） - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -2.52亿元，较上年同期减少11.48%[5] - 经营活动现金流入小计为196,878,605.17元，较上期的212,641,781.74元下降7.4%[27] - 经营活动现金流出小计为448,450,960.53元，较上期的438,300,963.36元增长2.3%[27] - 投资活动现金流入小计为193,532,080.75元，较上期的525,074,493.58元下降63.1%[28] - 投资活动现金流出小计为447,357,492.26元，较上期的491,524,785.94元下降9%[28] - 筹资活动现金流入小计为2,428,000.00元，较上期的2,161,998.00元增长12.3%[28][30] - 筹资活动现金流出小计为3,946,569.87元，较上期的9,533,412.65元下降58.6%[30] - 现金及现金等价物净增加额为 -506,916,336.74元，较上期的 -199,480,888.63元降幅扩大[30] 其他财务数据（期末期初对比） - 本报告期末总资产33.26亿元，较上年度末减少5.38%[5] - 货币资金较上年末减少58.19%，主要系支付工资奖金等所致[9] - 交易性金融资产较上年末增长87.71%，主要系购买理财产品所致[9] - 预付款项较上年末增长112.54%，主要系预付集成项目款项所致[9] - 货币资金期末余额为365,048,614.38元，期初余额为873,132,458.06元[15] - 交易性金融资产期末余额为519,951,940.82元，期初余额为276,998,754.82元[15] - 应收账款期末余额为1,225,626,752.66元，期初余额为1,169,791,252.84元[15] - 预付款项期末余额为27,186,652.12元，期初余额为12,791,222.57元[15] - 资产总计期末余额为3,326,388,717.07元，期初余额为3,515,641,586.41元[17] - 负债合计期末余额为908,641,928.76元，期初余额为1,064,656,770.90元[18] - 所有者权益合计期末余额为2,417,746,788.31元，期初余额为2,450,984,815.51元[19] 其他重要内容 - 非流动性资产处置损益为 -7.30万元，主要系固定资产处置损益[6] - 计入当期损益的政府补助为468.64万元，主要系政府补助[6] - 报告期末普通股股东总数为36872[12] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.64%，持股数量为2,612,822股[13]

限售股解禁概况 - 4月28日共有27家上市公司限售股解禁 解禁总市值约317亿元 [1] 股权激励限售流通股解禁明细 - 时代新材(600458)解禁649.44万股 [1] - 中航沈飞(600760)解禁361.77万股 [1] - 中钢天源(002057)解禁424.38万股 [1] - 万讯自控(300112)解禁171.15万股 [1] - 新研股份(300159)解禁540万股 [1] - 吉鑫科技(601218)解禁54.63万股 [1] - 凯龙股份(002783)解禁9.74万股 [1] - 东方精工(002611)解禁88万股 [1] - 星帅尔(002860)解禁30.2万股 [1] - 星光农机(603789)解禁513.57万股 [1] - 口子窖(603589)解禁94.03万股 [1] - 蓝海华腾(300484)解禁16.25万股 [1] - 视源股份(002841)解禁156.68万股 [1] 其他类型限售股解禁明细 - 望变电气(603191)解禁1.44亿股发行前股份 [1] - 久盛电气(301082)解禁8190.64万股延长限售股 [1] - 德生科技(002908)解禁3802.4万股增发A股 [1] - 华润材料(301090)解禁8.54亿股延长限售股 [1] - 深城交(301091)解禁9360万股延长限售股 [1] - 艾布鲁(301259)解禁5362.5万股发行前股份 [1] - 戎美股份(301088)解禁1.68亿股延长限售股 [1] 未注明类型的限售股解禁 - 成大生物(688739)解禁2.28亿股 [1] - 精进电动(688280)解禁1.31亿股 [1] - 新锐股份(688257)解禁3444.98万股 [1] - 中科微至(688211)解禁6660万股 [1] - 汇宇制药(688553)解禁1.14亿股 [1] - 禾川科技(688320)解禁529.57万股 [1] - 莱斯信息(688631)解禁200万股 [1]

宏观政策与区域经济 - 国务院批复在海南全岛及秦皇岛等15个城市(地区)设立跨境电子商务综合试验区，撤销海口、三亚、阿拉山口原有试验区 [1] - 国家税务总局明确"二套转首套"住房贷款利息可享受每年1.2万元个税专项附加扣除 [8] - 离境退税政策优化，境外旅客同日同店购物满200元人民币即可申请退税 [8] 工业与经济数据 - 一季度全国规模以上工业企业利润同比增长0.8%，扭转上年全年下降3.3%的趋势，装备制造业和高技术制造业贡献显著 [2] - 中国核电规模跃居世界第一，在运、在建及核准机组共102台，总装机1.13亿千瓦，其中在建28台(3365万千瓦)连续18年全球首位 [8] 金融监管与市场规则 - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，允许采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [4][5] - 财政部与证监会修订《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》，强化执业质量监管 [5] - 沪深北交易所修订股票上市规则，将临时提案股东持股比例要求从3%降至1%，加强中小股东保护 [5] - 金融监管总局发布万能险新规，要求2026年4月底前完成整改，强化产品设计和资金运用监管 [6][7] 新兴产业动态 - 低空经济论坛预测eVTOL将于2027年在部分城市实现商业化，2030年大城市或进入低空经济时代 [9] - 中国核能发展报告显示商运核电机组达58台(6096万千瓦)，装机规模全球领先 [8] 资本市场与机构观点 - 华泰证券建议关注红利+内需+自主可控组合，短期聚焦业绩披露后基本面线索 [13] - 天风证券提出三大投资主线：AI科技、消费估值修复、低估红利，强调恒生互联网机会 [13] - 中银国际认为市场短期震荡但中期向好，AI产业链有望重回主线 [14] 本周市场焦点 - 2只新股申购：天工股份(3.94元/股)、泽润新能(33.06元/股) [10] - 超40股限售解禁，总市值逾400亿元，华润材料(59.71亿元)、成大生物(56.44亿元)解禁规模居前 [10] - 成品油调价窗口4月30日开启，预计汽柴油零售价上调60元/吨 [12]

股份变动 - 2025年4月22 - 23日联想（北京）减持公司200万股A股，变动比例0.4931%[1] - 变动前持股24729754股占比6.0971%，变动后持股22729754股占比5.6040%[2] 股本变化 - 公司总股本由160000000股增至405600000股[2] 减持计划 - 2022年11月计划减持不超6240000股，已减持2918075股[2] - 2025年3月计划减持不超4056000股，已减持2000000股，计划未实施完毕[2]

国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、"保荐机构"）作为深圳 市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称"深城交"、"公司"） 首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，对深城交首次公开发行部分限售股将上市流通事项进行了审慎核查，具 体核查情况如下： 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中 心股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2756号）同 意注册，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票4,000万股，并于2021年10 月29日在深圳证券交易所创业板上市交易。 公司首次公开发行前总股本120,000,000股，首次公开发行股票完成后公司 总股本为160,000,000股，其中无流通限制及限售安排股票数量为33,666,880 股，占发行后总股本的比例为21.0418%。有流通限制或限售安排股票数量为 ...