金埔园林股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善金埔园林股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有 效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用。根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《金埔园林股份有限公司公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）有关规定并结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。 第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能 够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、通讯或其他方式召开。 半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举 ...

可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总 则 第一条 为规范金埔园林股份有限公司（以下简称"公司"）可转换公司债券 持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定及《金埔园林股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关约定，并结合公司的实际情况， 特制定本规则。 金埔园林股份有限公司 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《可转债募集说明 书》"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"），债券持有人为通 过认购、交易、受让或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会 议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法 进行审议和表决。 第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人 ...

金埔园林股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第四条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专 业知识和商业经验。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业 人士担任，负责主持委员会工作。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和 经验，并至少符合下列条件之一： （1）具有注册会计师资格； （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 1 者博士学位； （3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 第一条 为进一步完善公司治理结构，强化金埔园林股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会决策功能，加强公司内部监督和风险控制，规范公司审计工作。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件 以及《金埔园林股份有限公司章程》（以下简称《" 公司章程》"）的有关规定，公 司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或"委员 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议并披露[19] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经相关程序审议披露[19] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并出具报告[20] 董事会审议关联交易规则 - 关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议非关联董事过半数通过[26] - 非关联董事不足三人提交股东会审议[26] 担保相关规则 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[24] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[25][26] 其他规则 - 拟进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前获全体独立董事半数以上事前认可并披露[26] - 公司参与五类交易可豁免提交股东会审议[26] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露[26] - 四类关联交易可免于按规定履行义务[28] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[30] - 制度“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[31] - 制度经股东会审议批准生效，由董事会负责解释[32][33]

公司基本信息 - 公司于2021年11月12日在深圳证券交易所上市，首次发行2640万股[8] - 公司注册资本为180,434,959元[10] - 公司发起人股东25名，截至2011年5月31日净资产出资折合6000万股[23] 股权结构 - 王宜森持股2900.00万股，持股比例48.33%[24] - 王建优持股500.00万股，持股比例8.33%[24] - 珠海铧创投资等多家机构和个人有相应持股比例[24] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[26] - 收购本公司股份用于特定情形，合计持股不超已发行股份10%，3年内转让或注销[31] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[34] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[40] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东有特定诉讼请求权[37][44] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[48] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[64] - 董事人数不足2/3等情形2个月内召开临时股东会[64] - 单独或合计持有10%以上股份股东等有权提议召开临时股东会[68][69] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[120] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[127] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[127] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内报送披露年度财报等[169] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[169] - 每年度现金分红金额不低于当年可供分配利润10%[176] 重大事项 - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达特定标准属重大投资计划[176] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[198] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[199][200]

交易审议 - 五类交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应经股东会审议[5] - 公司购买、出售资产连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应审计或评估并提交股东会审议[6] - 八种担保事项在本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%以后须经股东会审议[7] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应经股东会审议[9] - 三种财务资助情形在被资助对象资产负债率超70%时应提交股东会审议[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[12] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[16] 召集与主持 - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知，未发视为不召集，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[17] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集的由召集人主持，召集人不能履职由过半数成员推举成员主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持[28] 通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[21] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[23] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[24] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数[30] - 召集人发出通知前应判断事项是否构成关联交易，构成应书面通知关联股东并披露关联方情况[30] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[33] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[33] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[39] - 公司连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保事项，需特别决议通过[39] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[41] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[42] - 本规则经股东会审议批准后生效，自公司首次公开发行股票并上市后实施[45]

财务报告重大会计差错认定 - 涉及资产等差错金额占最近一年经审计对应总额5%以上且超500万元[6][7] - 会计差错金额直接影响盈亏性质[7] - 对以前年度更正，差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元[7] 其他年报信息披露重大差错认定 - 会计报表附注财务信息披露，涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披露[9] - 其他年报信息披露，涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等[10] 业绩差异认定 - 业绩预告变动方向不一致或幅度、盈亏金额超预计20%以上且无合理解释[12] - 业绩快报与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上[13] 责任追究 - 形式包括责令改正并检讨、通报批评等[16] - 年报信息披露差错责任追究结果纳入年度绩效考核[20] 其他规定 - 以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[23] - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[25] - 制度未尽事宜或与法规相悖时以相关规定为准[25] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[26] - 制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同[27]

金埔园林股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范金埔园林股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公 司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、 规范性文件及《金埔园林股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《信 息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。 第三条 公司董事会应当按照本制度以及相关法律法规的规定及时登记和报 送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长 为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。 公司在报送内幕信息知情人档 ...

董事辞任与解任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，2个交易日内披露[4] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效，无正当理由解任需赔偿[4] 人员履职与交接 - 董事、高管任期届满未改选，原人员履职至新人员就任[4] - 离职生效后3个工作日内完成文件移交并签署确认书[8] 股份转让与义务 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年及离职半年内不得转让[11] - 忠实义务在任期结束后1年内有效[11] 异议处理 - 离职董事及高管对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[13]

金埔园林股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范金埔园林股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创 业板上市公司规范运作》"）等法律、法规、规范性文件以及《金埔园林股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合本公司实际，制定 本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得 用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。 第四条 公司董事会负责 ...