独立董事提名 - 王众被提名为上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 王众具备五年以上相关工作经验[7] - 王众及直系亲属等无相关任职、持股等禁止情形[9][10][14][18][20] 承诺声明 - 王众承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[20]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 协议签订 - 募集资金到账后1个月内公司应与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签三方协议[6] 项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金使用限制 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[16] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超12个月且不得影响投资计划[13] - 除金融类企业外，募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[10] 资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[6] 资金使用审议 - 使用募集资金应符合国家产业政策和相关法律法规，原则上用于主营业务[10] - 将募集资金用作多项事项时需经董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[12] - 使用超募资金应经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议，及时披露使用必要性和合理性[22] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[21] - 使用节余募集资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[21] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上在资金转入专户后6个月内实施[16] - 募投项目实施中以原自有资金支付后，六个月内可实施募集资金置换[23] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》[25] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况，并向审计委员会报告[26] 违规处理 - 未经董事会、股东会审议，董事会擅自变更募集资金投向，审计委员会责成改正，造成损失责任董事赔偿，情节严重提请罢免并追究法律责任[28] - 违反办法挤占、挪用或违规使用募集资金造成损失，公司向责任人追偿，收缴不正当利益，要求承担赔偿责任[28] 补充流动资金归还 - 补充流动资金到期前，公司应归还资金至募集资金专户，全部归还后两个交易日内公告[18]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元为重大差错[5] - 涉及净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元为重大差错[5] - 涉及收入差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元为重大差错[6] - 涉及利润差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元为重大差错[6] 重大信息遗漏认定 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上未披露属重大遗漏[10] - 交易标的营收占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元未披露属重大遗漏[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元未披露属重大遗漏[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产一定比例未披露属重大遗漏[10] 需关注交易情况 - 交易金额占公司最近一年经审计总资产10%以上且超1000万元或交易利润占净利润10%以上且超100万元需关注[11] 重大差异认定 - 业绩预告与年报实际业绩差异超20%认定为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%认定为重大差异[11] 责任承担与追究 - 公司董事、高管对年报披露承担主要责任[13] - 董事长等对财务报告承担主要责任[13] - 因年报披露差错被监管采取措施，财务部查实原因报董事会追责[13] - 情节恶劣从重或加重惩处[14] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免处理[15] - 年报披露差错责任追究形式包括警告等[16] - 季度、半年报披露差错责任追究参照本制度执行[18]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事实行累积投票制，选一名除外[2] - 股东表决权等于股份数乘以应选举董事人数之积[5] 投票权征集与计算 - 董事会等可公开征集股东投票权[2] - 选举不同类型董事投票权分别计算[6] 董事当选条件 - 得票超出席股东所持表决权股份总数一半当选[8] - 得票相等且未超章程规定全部当选[8] 选举失败情况 - 当选人数未超应选人数二分之一选举失败[9] 制度说明 - 采用累积投票制应在股东会通知说明[11] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[13]

审计工作安排 - 审计委员会、财务总监与事务所协商确定年报审计时间安排[3] - 财务总监在审计前向审计委员会提交工作安排及材料[3] 审计流程监督 - 审计委员会进场前审阅财报并形成书面意见[4] - 审计委员会在初步与正式意见间安排见面会并监督[4] - 审计委员会督促事务所按时提交报告并记录情况[4] 审计报告处理 - 审计委员会表决后提交董事会审核[4] - 续聘事务所需评价并经成员过半同意后提交决议[4] 其他规定 - 原则上年报审计期间不改聘事务所，改聘需按程序[5] - 披露前特定时间内委员不得买卖公司股票[6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[8] - 证券期货违法犯罪等情况候选人不得担任[9] - 以会计专业人士身份提名需有经济管理高级职称及5年以上会计岗位全职经验[11] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续任职六年，36个月内不得再被提名[13] 职务解除与补选 - 任期届满前提前解除应披露理由，辞职提交书面报告并披露原因[14][15] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14][15] - 连续两次未亲出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[20] 职权行使 - 部分特别职权需全体独立董事过半数同意，聘请中介机构应披露[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司资料保存至少10年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] 专门会议 - 原则上提前3日通知并提供资料，紧急情况半数以上同意可随时通知[29] - 过半数独立董事亲自出席方可举行[25] - 由过半数推举一人召集主持，召集人不履职两名以上可自行召集[30] - 表决一人一票，方式为举手或投票[30] - 特定事项需出席会议独立董事过半数同意才可实施[30] - 会前提供审议事项资料，保存会议资料至少十年[31][33] - 两名以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[34] 其他 - 董事会及专门委员会会议原则现场召开，必要时可视频、电话等[34] - 行使职权公司人员应配合，受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[34][36] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[38]

制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 工作要求 - 独立董事确保年报真实、完整、准确，需听取汇报、审阅资料等[2][3] 沟通安排 - 董事会秘书协调独立董事沟通，管理层定期汇报考察[3] 审计流程 - 财务总监提交资料，安排独立董事与注会见面，可聘外部审计[3][4] 意见签署 - 独立董事签署书面意见，有异议应发表，制度由董事会修订解释[4][5]

资金募集 - 首次公开发行股票募资总额4.398亿元，净额3.838132752亿元[1] - 发行可转换公司债券募资总额3.63亿元，净额3.5386978125亿元[4] 资金投入 - 首次公开发行股票募资截至2025年半年度累计投入3.142645亿元[5] - 发行可转换公司债券募资截至2025年半年度累计投入1.155577亿元[8] 募投项目 - 首次公开发行股票募投含汽车电子研究院建设等三项目[5] - 发行可转换公司债券募投含汽车模拟芯片研发等两项目[8] 资金置换 - 2025年8月13日会议通过自有资金支付募投并置换议案[1][15] - 支付及置换可提高资金使用效率[9][10][11][13] - 保荐机构对此无异议[16] 其他 - 公告于2025年8月15日发布[19]

独立董事提名 - 上海雅创电子集团提名王众为第三届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[9][8] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[6] - 被提名人最近十二个月及三十六个月无不良情形[13][18] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[21][22]

独立董事任职资格 - 候选人与公司无影响独立性的关系，符合任职资格[2] - 具备五年以上履行职责必需的工作经验[7] 任职限制情况 - 候选人及直系亲属等不在公司及其附属企业任职[9] - 非特定比例股东，不在相关股东任职[10] 近期合规情况 - 最近十二个月内无禁止任职情形[14] - 三十六个月内无相关刑事、行政处罚[17] - 未受证券交易所公开谴责或多次通报批评[19] 其他任职条件 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[20] - 在公司连续担任独立董事未超六年[20]