财报审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》[3][5] 关联交易 - 预计增加向关联方三匠实业及其下属企业日常关联交易额度不超1亿元[7] 项目调整 - 将“汽车电子研究院建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日[9][10] 资金使用 - 同意使用不超3.15亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[12][14] 公司变更 - 同意变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记[15][17][18] 制度修订 - 拟修订28项公司内控制度[19][20][21][22] 人员变动 - 公司新增第二届董事会审计委员会成员顾建忠[23][24] 授信额度 - 公司及控股子公司新增不超过等值5亿元人民币及外币授信额度[26][28] 外汇业务 - 董事会同意新增远期外汇额度5000万美元或其他等值外币开展套期保值业务[30][32] 股东大会 - 董事会提请召开2024年第二次临时股东大会，时间为2024年11月29日14时30分[33]

上海雅创电子集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律 法规及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信誉为其它单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保 等。 第四条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公 司、子公司在其执行董事（或董事会）或股东会做出决议后应及时通知公司董事 会秘书。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合 ...

关联交易 - 2024年度公司及子公司预计与关联方日常关联交易不超7.13亿元[3] - 预计增加与三匠实业及其下属企业关联交易额度不超1亿[6] 三匠实业情况 - 2024年1 - 6月营收4727.16万元，净利润198.85万元[11] - 2024年6月30日资产总额7033.15万元，权益1869.40万元[11] 股权与决策 - 2024年10月增资持有三匠实业20%股权，工商变更审核中[11] - 独立董事、董事会、保荐人认可新增关联交易额度事项[19][20][22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月有违法犯罪或受处罚、谴责通报者不得担任[8] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 职务解除与补选 - 提前解除职务应披露理由依据[12] - 比例不符规定60日内完成补选[12][13] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[19] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17][20] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存至少10年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 专门会议 - 原则提前3日通知，紧急情况可随时通知[27] - 过半数独立董事出席方可举行[25] - 推举一人召集主持，不履职时两人可自行召集[27] - 表决一人一票，方式为举手或投票[28] - 审议事项需出席会议独立董事过半数同意[29] - 应形成决议和记录[30] 公司支持 - 为会议召开提供便利和资料[31] - 保障知情权，定期通报运营情况[32] - 及时发董事会通知，提供资料并保存至少10年[32] - 采纳独立董事延期提议[32] - 承担聘请专业机构等费用[33] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[34] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，适用于上市后[36]

外汇业务额度 - 2024年4月20日同意使用不超5000万美元开展外汇衍生品交易业务，6月27日获2023年股东大会通过，有效期12个月[5] - 2024年10月28日同意新增5000万美元外汇衍生品套期保值业务额度，新增后总额度不超15000万美元[6] 业务相关数据 - 新增额度后，预计动用交易保证金和权利金上限不超1000万人民币，任一交易日最高合约价值不超15000万美元[3][9] 业务基本信息 - 资金来源为自有资金，涉及外汇币种包括美元、日元等[10] - 交易业务品种包括远期结售汇、外汇期权等，交易对手为有资格的金融机构[3][10] 业务目的与风险 - 目的是规避外汇市场风险，防范汇率波动影响，提高外汇资金使用效率[3][7] - 业务存在市场、内控、履约等多种风险[12][13] 业务审批情况 - 2024年10月28日董事会、监事会审议通过开展外汇衍生品套期保值业务议案[18][20] - 保荐人认为业务履行必要审批程序，符合规定且有必要性，无异议[21]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2000万股A股，发行价21.99元，募资总额4.398亿元，净额3.838132752亿元[1] - 募投项目投资总额5.465475亿元，调整后拟投入3.838133亿元[3] - 截至2024年9月30日，累计投入募集资金项目3.140005亿元[4] - 截至2024年9月30日，结余募集资金（不含暂补流7000万元）余额32.66万元[5] 项目投入情况 - 汽车电子元件推广项目拟投入2.288133亿元，已投入2.289114亿元[5] - 汽车芯片IC设计项目拟投入8500万元，已投入8508.91万元[5] 项目调整情况 - 汽车电子研究院建设项目延期至2025年12月31日，实施地点变更，处于建设方案政府审批阶段[6][8] - 公司认为该项目符合长远战略规划，将继续实施[16] - 董事会、监事会、保荐人同意项目延期[18][20][21]

关联交易 - 2024年度公司及子公司预计与关联方日常关联交易总金额不超7.13亿元[2] - 预计增加与三匠实业及其下属企业日常关联交易额度不超1亿元[5] - 向三匠实业采购电子元器件预计额9800万元，销售预计额200万元[7] 三匠实业情况 - 2024年1 - 6月三匠实业营收4727.16万元，净利润198.85万元[11] - 2024年6月30日三匠实业资产总额7033.15万元，所有者权益1869.40万元[11] - 三匠实业注册资本800万元[9] 股权变动 - 公司于2024年10月增资持有三匠实业20%股权[12]

第三条 审计委员会应认真学习中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关 于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。 第二章 审计委员会年报工作管理制度 第四条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： 第五条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否符合《中华人民共 和国证券法》的规定，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审 注册会计师"）的从业资格进行检查。 第六条 公司年报审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务总监与负责 公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。 第一章 总 则 第一条 为完善上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，加强公司内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）在年报编制工作中的的作用，根据中国证监会和深圳证券交易所相 关规定及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》、《董事会审计委员会议事规 则》等制度，结合公司年报编制和披露实际情况，制定本工作制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件和本工作制度的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开 展工 ...

融资与股本 - 公司发行可转换公司债券363万张，募集资金总额36300万元，净额353869781.25元[3] - 2024年4月26日至9月30日，“雅创转债”转股2977股“雅创电子”股票[3] - 2024年7月11日，公司2023年年度权益分派完成，总股本新增23760858股，注册资本新增23760858元[4] - 公司总股本将由8000万股增至10376.3835万股，注册资本由8000万元增至10376.3835万元[5] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[7] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25% [7] - 董监高所持股份上市交易一年内及离职后半年内不得转让[7] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计资料[7] - 股东60日内可请求法院撤销违规股东会、董事会决议[8] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可书面请求诉讼或直接诉讼[8] 担保与决议 - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[9] - 股东会审议为股东等担保议案，相关股东不参与表决，其他股东过半数通过[9] - 股东会审议特定担保事项，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 会议相关 - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[9] - 独立董事提议召开临时股东会，经全体独立董事过半数同意[9] - 单独或合计持3%以上股份股东，股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 单独或合计持1%以上股份股东，股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 连续十二个月内重大资产交易或担保超公司资产总额30%，需股东会特别决议[10] 董事相关 - 公司董事会等可征集股东委托出席股东会并代行权利[11] - 单独或合并持1%以上股份股东可提名独立董事候选人[11] - 有犯罪记录等情况不能担任公司董事[11] - 董事任期3年，可连选连任[12] 董事会与监事会 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[13] - 董事会会议过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[13] - 公司监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] - 监事会主席不能履职时，过半数监事推举1名监事召集主持会议[13] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议经全体监事过半数通过[14] 其他规定 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[14] - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[15] - 公司与其持股90%以上公司合并，被合并公司不需股东会决议[15] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[15] - 公司分立10日内通知债权人，30日内公告[16] - 公司减少注册资本10日内通知债权人，30日内公告，债权人可要求清偿或担保[16] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额，公积金累计额达注册资本50%前不分配利润[16] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[17] - 公司出现解散事由10日内公示，修改章程存续经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[17] - 公司因特定情形解散15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定人员组成[17] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权[17] - 清算组认为公司财产不足清偿债务应申请破产清算[18] 章程修订 - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议通过生效[19] - 董事会提请股东大会授权办理《公司章程》修订工商变更登记等事宜，有效期至备案登记完毕[20]

股份锁定 - 公司董事会知悉控股股东等占用资金、违法违规担保事实，五日内办股份锁定手续[10] 出售公告 - 控股股东等预计未来六月出售股份达或超5%，提前二日刊登提示公告[18] - 未刊登提示公告，连续六月出售不得达或超5%[19] 增减通知 - 控股股东等买卖股份增减达1%，次日通知公司并公告[20] 质押通知 - 控股股东等持有5%以上股份被质押，及时通知公司[22] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，控股股东等不得买卖股份[18] - 季报、业绩预告等公告前5日，控股股东等不得买卖股份[18]