董监高信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董监高信息变化或离任后2个交易日内申报信息[6] 董监高股份锁定 - 上市未满一年，董监高新增本公司股份100%自动锁定[7] - 上市已满一年，董监高年内新增无限售股75%自动锁定[7] - 董监高任职期及届满后六个月内，年转让股份不超25%[11] - 董监高离任后六个月内，股份全部锁定，到期解锁[12] 董监高股份转让限制 - 每年首个交易日按25%算董监高本年度可转让股份额度[10] - 公司报告公告前特定时间内，董监高及其配偶不得买卖股票[12] - 公司上市一年内，董监高所持股份不得转让[12] - 董监高离职半年内禁止转让股票[13] - 公司或人员违法相关情况未满规定时间禁止转让[13][14] 公司股份限制 - 公司上市交易之日起一年内不得转让公司股票[25] - 公司上市后6个月内股价低于发行价锁定期自动延长6个月[25] 其他 - 违反制度公司可处分、要求赔偿、追究刑事责任[16] - 董事会秘书负责管理相关人员股份数据和信息[18] - 制度经董事会审议通过，上市后实施[19]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募资总额4.398亿元，净额3.838132752亿元[1] - 发行可转债募资总额3.63亿元，净额3.5386978125亿元[4] - 截至2024年9月30日，首发募资专户可用余额32.66万元[5] - 截至2024年9月30日，可转债募资余额4871.01万元[7] 资金补充与使用 - 2023年11月同意用2.7亿闲置募资补流，已归还[8] - 拟用3.15亿闲置募资补流，期限不超12个月[10] - 本次使用预计节约财务费用约976.5万元[12] 审批情况 - 2024年10月28日董事会、监事会同意使用闲置募资补流[13][15] - 监事会、保荐人认为使用合理合规[15][16]

公司基本信息 - 公司于2021年11月22日在深交所上市，首次发行2000万股[5] - 公司注册资本为10376.3835万元[6] - 公司股份总数为10376.3835万股，均为普通股[13] 股份相关 - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[15] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[19] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[23] - 股东会、董事会决议违规，股东可60日内请求法院撤销[25] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需2个月内召开临时股东会[32] 会议相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[49] 公司组织架构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[68] - 公司设总经理1名，副总经理若干人，均由董事会聘任或解聘[75] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[87] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[92] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[92] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[103] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[110] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[114]

上海雅创电子集团股份有限公司 董事、监事、高级管理人员行为准则 第一章 总则 第一条 为了规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、监事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市 规则》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、以 及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，特制定本行为准则。 第二条 本准则适用于公司的董事、监事及高级管理人员。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，适用本制度。 公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》 及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识 和现代企业经营意识 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持 薪酬与考核委员会工作。主任委员由董事会委派。 第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； 第一章 总 则 第一条 为建立健全上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法 律、法规、规范性文件及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管 理人员的薪 ...

业务范围 - 外汇交易及外汇衍生品业务包括远期结售汇、期权等，适用于公司及控股子公司[3] 业务目的与限制 - 以控制汇率风险敞口为目的套期保值，不进行投机和套利交易[5] - 须与有资格金融机构进行，年度累计外币金额不超审批额度[6] 审批流程 - 董事会和股东会审批年度交易限额[8] - 连续十二个月内相关交易累计合同金额满足三个标准之一，需董事会审议后提交股东会审议[9] 部门职责 - 证券部负责信息披露，法务部审核文件，财务部经办业务，董事会审计委员会审查交易[12] 业务操作 - 财务部资金专员制订交易方案，经审核批准后选银行办理业务并发送指令成交[13] - 交易成交后资金专员督促寄发确认书，核对交易金额及汇率，每月底核对估值报告与台账[13] - 资金专员登记每笔交易，跟进到期业务，安排交割资金，复核扣款金额[13] 风险控制 - 参与人员遵守保密制度，业务操作环节相互独立[16] - 选择结构简单、流动性强、风险可控产品，在董事会授权额度内控制交易规模[17] - 加强银行账户和资金管理，严格资金划拨和使用审批程序[17] - 制定规范业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员明确岗位责任[17] 信息披露 - 公司按规定披露外汇及外汇衍生品交易信息和会议决议公告[19] - 外汇及外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一年经审计归属于股东净利润10%且超一千万元人民币时及时披露[19] 档案管理 - 外汇及外汇衍生品交易原始档案由财务部保管，期限10年[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时修订报董事会审议[22] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[22]

监事会构成 - 公司监事会由三名监事组成，职工代表监事一名，比例不低于三分之一[4] 监事任期 - 监事每届任期三年，连选可连任[4] 会议召开 - 定期会议每6个月至少召开一次，提前十日通知[9][11] - 特定情况十日内召开临时会议，提议提交后三日内发通知[9][10] - 临时会议提前二日通知，经同意可免除[11] 会议举行与表决 - 会议应有过半数监事出席，一人一票记名投票[14] 决议形成与落实 - 决议需全体监事过半数同意，监事督促落实[16][17] 会议记录与档案 - 记录涵盖多方面内容，与会人员签字确认[16] - 档案由主席指定专人保管，资料保存十年以上[17] 规则生效与解释 - 规则经股东会通过后生效，由股东会授权监事会解释[19]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，委员由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 委员提名与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 任期与每一届董事会任期一致，连选可连任[8] 会议召开规则 - 每会计年度至少开一次定期会议，提前十天通知，四个月内召开[10] - 半数以上委员提议可开临时会，提前五天通知[10] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 委员履职与处理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[20] 利害关系处理 - 委员及相关方与议题有利害关系应披露，有利害关系委员回避表决[19] 记录与保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[16] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[22]

公司信息 - 公司证券代码为301099，简称为雅创电子，债券代码为123227，简称为雅创转债[1] 会议情况 - 2024年10月28日召开第二届董事会第二十八次会议[2] 人事调整 - 会议审议通过新增审计委员会成员议案，委任顾建忠为委员[2] - 调整前审计委员会委员为常启军、黄绍莉、卢鹏[3] - 调整后为常启军、黄绍莉、卢鹏、顾建忠[3] 公告时间 - 公告发布于2024年10月29日[4]

国信证券股份有限公司 1 币。 上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会审议通 过之日起 12 个月止。公司董事会提请股东大会授权总经理在上述额度范围内审 定并签署相关实施协议或合同等文件，由财务部具体办理相关事宜。 二、开展外汇衍生品交易业务的目的 关于上海雅创电子集团股份有限公司 开展外汇衍生品套期保值业务的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐人"）作为上海雅 创电子集团股份有限公司（以下简称"雅创电子"、"上市公司"、"公司"） 首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子开展外汇衍生品套期 保值业务事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、开展外汇衍生品交易业务基本情况 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 20 日 召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于开展 ...