股权交易 - 2023年9月，徐艺萌以3.33元/股受让标的公司2692万股股份，占比59.82%，交易金额约8964万元，已支付4600万元[4] - 陈俊向徐艺萌提供股权转让借款2500万元[15] 资金拆借 - 报告期内，标的公司向丹阳铁龙累计借款5500万元并归还，未约定利息[4] - 2021 - 2023年9月末，标的公司向新通达集团拆出资金总额2269.89万元[24] - 2021 - 2023年度资金拆借产生利息分别为0万元、9.01万元和19.00万元[13] 代收款项 - 2021 - 2023年9月末，姚伟芳累计代收款项净额为626.11万元，部分用于支付股权转让对价等[25] - 2021 - 2023年9月末，公司向新通达集团合计拆出现金1704.78万元，用于实际控制人家庭消费[26] 丹阳铁龙业绩 - 2024年1 - 6月，丹阳铁龙资产总额21357.76万元，负债总额7828.98万元，所有者权益13528.77万元，营业收入5777.67万元，净利润879.85万元[12] - 2023年，丹阳铁龙资产总额20502.77万元，负债总额9315.15万元，所有者权益11187.62万元，营业收入9101.58万元，净利润468.85万元[12] 公司营收与销售 - 2024年1 - 6月营业收入22739.70万元，走访客户销售金额占比72.28%[62] - 2023年营业收入49476.75万元，走访客户销售金额占比75.73%[62] 费用情况 - 报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为558.96万元和1000.98万元，销售费用率分别为1.28%和2.02%[74] - 报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为1676.63万元和1885.07万元，管理费用率分别为3.85%和3.81%[74] 人员薪酬与创收 - 2024年1 - 6月标的公司销售人员人均薪酬为13.20万元/年，低于可比公司平均值70.65万元/年[78] - 2024年1 - 6月标的公司销售人员人均创收为1749.20万元，低于可比公司平均值9973.42万元[80] 外销情况 - 2024年1 - 6月德赛西威外销金额为75876.50万元，外销占比6.49%[81] - 2024年1 - 6月均胜电子外销金额为2097989.08万元，外销占比77.48%[81] 业务招待费 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司销售费用业务招待费分别为88.80万元、258.49万元、146.25万元，占比分别为0.39%、0.52%、0.34%[88] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司管理费用业务招待费分别为181.54万元、293.37万元、156.53万元，占比分别为0.80%、0.59%、0.36%[90] 整改情况 - 2023年9月底，公司审议通过《资金管理制度》防范资金占用行为[30] - 2023年10 - 12月公司对他人代收事项进行规范整改，12月末后未新增他人代收事项[37][39]

市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏新通达电子科技股份有限公司3375万股股份，占其总股本75%[1] 交易进程 - 2024年3月29日深交所受理交易申请文件[1] - 2024年4月15日收到深交所审核问询函[2] - 2024年5月14日披露审核问询函回复公告[2] - 2024年8月15日会议审议通过相关议案[2] - 2024年8月16日和9月6日披露交易申请文件修订稿[3] - 2024年9月18日收到深交所二轮审核问询函[3] - 2024年9月25日披露二轮审核问询函回复公告[3] 财务数据 - 最近一期财务数据基准日为2023年12月31日，有效期至2024年9月30日[4] - 2024年9月30日因财务数据过期交易再次中止审核[1][4]

市场扩张和并购 - 公司与深圳锦图签订三年《战略合作协议》，自签署生效，细节待落实[3][9][2] - 协议不涉具体金额，不构成关联交易和重大资产重组，无需审议[2][3][4] 合作方信息 - 深圳锦图注册资本1242.236万元，有100 +专业软硬件结构测试工程师[5] - 深圳锦图产品线覆盖27和86系列高算力平台[5] 其他 - 公司近三年未披露其他框架或意向性协议[13] - 控股股东等签署前三月持股未变，未收到未来三月减持通知[13]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，交易价格24750万元，股份、现金支付比例为70%股份、30%现金[1] - 募集配套资金不超过8500万元，发行对象不超过35名特定对象，用途为支付交易现金对价等[30] - 《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》于2024年3月1日签署[19] 财务数据 - 2023年12月31日交易前资产总计135818.57万元，交易后199203.22万元，变动率46.67%[36] - 2023年12月31日交易前负债合计20224.36万元，交易后60038.77万元，变动率196.86%[36] - 2023年12月31日交易前营业收入57005.73万元，交易后102192.17万元，变动率79.27%[36] - 2023年12月31日交易前归属于母公司股东的净利润7094.20万元，交易后8764.94万元，变动率23.55%[36] - 截至2023年12月31日，上市公司商誉余额为9004.18万元，本次收购新增商誉8680.36万元[84] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为17.87%和20.24%[86] 股权结构 - 截至2024年6月30日，上市公司总股本101621335股，本次交易拟发行6360130股，交易后总股本变为107981465股[34] - 交易前江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙）持股28618511股，占比28.16%，交易后持股数不变，占比26.50%[34] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于2671.61万元、2868.83万元、3483.33万元[55] - 若未达承诺净利润一定比例需补偿，有相应补偿金额和股份数量计算公式[57][58] - 盈利承诺期第三个会计年度届满后4个月内对标的资产进行减值测试，若减值额大于已补偿金额需补偿[60] 行业数据 - 2012 - 2017年我国汽车产量年均复合增长率8.53%，销量年均复合增长率8.39%[97] - 2023年我国汽车产量和销量分别同比增长11.6%和12.0%[97] - 2017 - 2021年我国汽车电子市场规模年均复合增长率为8.56%，预计2026年有望达1486亿美元[99] 交易影响与展望 - 交易完成后公司将借助标的公司产品及市场地位向汽车电子行业拓展[33] - 本次交易可获取标的公司技术人才，推动产品向产业链下游延伸，提升公司盈利能力和核心竞争力[186][187] - 后续收购标的公司估值不超盈利承诺期最后一年经审计扣非归母净利润的11倍[200]

交易概况 - 骏成科技拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份并募集配套资金[17] - 《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》于2024年3月1日签署[17] - 交易价格24750万元，各交易对方股份、现金支付比例为70%股份、30%现金[22] 财务数据 - 2023年12月31日交易前资产总计135818.57万元，交易后199203.22万元，变动率46.67%[35] - 2023年12月31日交易前负债合计20224.36万元，交易后60038.77万元，变动率196.86%[35] - 2023年12月31日交易前营业收入57005.73万元，交易后102192.17万元，变动率79.27%[35] - 2023年12月31日交易前归属于母公司股东的净利润7094.20万元，交易后8764.94万元，变动率23.55%[35] - 2023年12月31日交易前基本每股收益0.98元/股，交易后1.14元/股，变动率16.33%[35] - 2023年12月31日交易前资产负债率14.89%，交易后30.14%，变动率15.25%[35] 业绩承诺 - 标的公司2024、2025、2026年度承诺净利润分别不低于2671.61万元、2868.83万元、3483.33万元[53] - 若标的公司2024年度实际净利润未达当年度承诺净利润的80%，需补偿[55] - 若标的公司2024 - 2025年度实际净利润合计数未达该两个年度承诺净利润合计数的80%，需补偿[55] - 若标的公司2024 - 2026年度实际净利润合计数未达该三个年度承诺净利润合计数的100%，需补偿[55] 市场与行业 - 2012 - 2017年我国汽车产销量年均复合增长率分别为8.53%、8.39%[95] - 2023年我国汽车产量和销量同比增长11.6%和12.0%[95] - 乘用车汽车电子成本在整车成本中占比预计2025年有望达到60%[96] - 2017 - 2021年我国汽车电子市场规模年均复合增长率为8.56%，预计2026年有望达1486亿美元[97] 未来展望 - 上市公司将加快对标的公司采购、销售等全面整合，提升盈利能力[46] - 本次交易完成后公司将借助标的公司向汽车电子行业拓展[141] - 完成业绩承诺且未触发商誉减值，公司有权继续收购少数股东所持标的公司股份[194] 交易进展 - 本次交易已获上市公司相关董事会、监事会、股东大会及标的公司股东大会等审议通过[35] - 本次交易尚需经深交所审核通过，并经中国证监会注册[36]

股权交易 - 2023年9月，徐艺萌以3.33元/股受让标的公司2692万股股份，占比59.82%，交易金额约8964万元，已支付4600万元[6] - 陈俊向徐艺萌提供股权转让借款2500万元[18] 资金拆借 - 报告期内，标的公司向丹阳铁龙累计借款5500万元并归还，未约定利息[6] - 报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金分别为1320.59万元、604.09万元和525.10万元[6] - 2021 - 2023年度资金拆借产生的利息分别为0万元、9.01万元和19.00万元[16] 代收款项 - 报告期各期，姚伟芳代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元[6] - 2021 - 2023年9月末新通达集团代收款项形成金额为626.11万元[29] 丹阳铁龙财务情况 - 2021 - 2023年，丹阳铁龙资产总额分别为18244.75万元、23383.54万元、20502.77万元[13] - 2021 - 2023年，丹阳铁龙负债总额分别为10786.10万元、13064.77万元、9315.15万元[13] - 2021 - 2023年，丹阳铁龙净利润分别为1127.58万元、2865.22万元、468.85万元[13] 公司业务收支 - 2021 - 2023年精锐检测向丹阳铁龙提供服务销售收入分别为0.64万元、0.52万元、0.73万元[21] - 2023 - 2021年营业收入金额分别为49476.75万元、43587.43万元、37318.63万元[67] - 2023 - 2021年营业成本金额分别为39404.09万元、35912.86万元、28691.73万元[73] 资金占用与规范 - 2021 - 2023年9月末，公司向新通达集团合计拆出现金1704.78万元，用于实际控制人家庭消费[31] - 2023年10 - 12月公司规范他人代收事项，12月末后未新增他人代收事项[42][44] - 2023年12月后公司未新增转贷款项，2024年初解决存量转贷款项[45][46] 人员资金往来 - 2021 - 2023年市场经理夏开君取现用于老家房屋建造[56] - 2021 - 2023年朱桂林、胡祖荣有现金存取情况[57] 核查情况 - 中介机构通过多种方式核查公司情况，包括访谈、查阅流水等[59][60][61][62] 走访情况 - 走访17家客户，2023 - 2021年走访客户销售金额分别为37468.95万元、31725.66万元、23565.84万元[65][66] - 走访13家供应商，2023 - 2021年走访供应商采购金额分别为23143.53万元、26710.50万元、15815.09万元[72][73] 费用情况 - 报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为558.96万元和1,000.98万元，销售费用率分别为1.28%和2.02%[82] - 报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为1,676.63万元和1,885.07万元，管理费用率分别为3.85%和3.81%[82] 薪酬情况 - 2023年标的公司销售人员职工薪酬302.31万元，人均薪酬12.09万元，低于同行业可比公司均值[85] - 2023年标的公司管理人员职工薪酬768.34万元，人均薪酬14.78万元，低于同行业可比公司均值[93] 外销情况 - 2023年同行业可比公司外销平均金额1258407.19万元，平均占比44.65%，标的公司无外销收入[89] 业务招待费情况 - 2023 - 2022年标的公司销售费用业务招待费占比分别为0.52%、0.34%，同行业可比公司平均值分别为0.08%、0.08%[99] - 2023 - 2022年标的公司管理费用业务招待费占比分别为0.59%、0.36%，同行业可比公司平均值分别为0.04%、0.04%[99] 风险提示与核查 - 上市公司增加“标的公司历史期内财务不规范的风险”，删除“原材料短缺及价格波动的风险”[112] - 独立财务顾问核查认为公司重组申请文件信息披露真实、准确、完整[114]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，交易价格24750万元[19] - 股份、现金支付比例为70%股份、30%现金[19] - 募集配套资金不超过8500万元，用于支付交易现金对价等[25] 财务数据 - 2023年交易后资产总计199203.22万元，较交易前增长46.67%[31] - 2023年交易后营业收入102192.17万元，较交易前增长79.27%[31] - 2023年交易后归母净利润8764.94万元，较交易前增长23.55%[31] 标的公司情况 - 标的公司主要从事汽车电子研发设计等，主要产品为汽车仪表[28] - 标的公司2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于2671.61万元、2868.83万元、3483.33万元[50] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为17.87%和20.24%[81] 市场与行业 - 2023年我国汽车产量和销量分别回升至3016.1万辆和3009.4万辆，同比增长11.6%和12.0%[92] - 预计2025年乘用车汽车电子成本在整车成本中占比有望达到60%[93] - 预计2026年我国汽车电子市场规模有望达1486亿美元[94] 交易影响与展望 - 交易完成后公司将借助标的公司向汽车电子行业拓展[28] - 本次交易可使公司获取标的公司智能座舱业务技术及人才[182] - 本次交易有利于提升公司盈利能力和核心竞争力[183]

华泰联合证券有限责任公司 关于 《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易 所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的 回复》 之核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年九月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "骏成科技"）于 2024 年 9 月 18 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的 《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030008 号）（以下简称"审核问询 函"），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并 按照要求在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告 书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所 定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见中所引 ...

股权交易 - 2023年9月，徐艺萌以3.33元/股受让标的公司2692万股股份，占比59.82%，交易金额约8964万元，已支付4600万元[4] - 陈俊向徐艺萌提供股权转让借款2500万元，资金源于家庭资产和企业经营积累[16] 资金拆借 - 报告期内，标的公司向丹阳铁龙累计借款5500万元并归还，未约定利息[4] - 报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金分别为1320.59万元、604.09万元和525.10万元[4] - 按LPR计算，资金拆借2021 - 2023年度产生利息分别为0万元、9.01万元、19.00万元[14] 代收款项 - 报告期各期，姚伟芳代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元[4] - 2021 - 2023年9月末，新通达集团代收款项形成拆出资金626.11万元，各年分别为316.07万元、196.64万元、113.40万元[27] 丹阳铁龙财务数据 - 2021 - 2023年，丹阳铁龙资产总额分别为18244.75万元、23383.54万元、20502.77万元[11] - 2021 - 2023年，丹阳铁龙负债总额分别为10786.10万元、13064.77万元、9315.15万元[11] - 2021 - 2023年，丹阳铁龙营业收入分别为11214.34万元、10790.68万元、9101.58万元[11] - 2021 - 2023年，丹阳铁龙净利润分别为1127.58万元、2865.22万元、468.85万元[11] 标的公司与关联方资金往来 - 2021 - 2023年9月，标的公司向丹阳铁龙累计收取金额分别为0万元、4500万元、1000万元，累计归还金额分别为0万元、3500万元、2000万元[23][24] - 2021 - 2023年9月末，标的公司向新通达集团拆出资金总额2269.89万元，各年分别为1236.66万元、600.73万元、432.50万元[27] - 2021 - 2023年9月末，新通达集团现金拆借金额1704.78万元，各年分别为670.59万元、525.09万元、509.10万元[27] - 2021 - 2023年9月末，新通达集团银行转账拆出资金 - 140.00万元，各年分别为250.00万元、 - 200.00万元、 - 190.00万元[27] 资金使用与清理 - 2021 - 2023年9月末，姚伟芳累计代收款项净额为626.11万元，约400万元用于支付股权转让对价，约100万元用于购买理财产品，约150万元用于个人日常消费[28] - 2023年9月末后，公司通过定向分红清理关联方非经营性资金占用，并通过《资金管理制度》防范资金占用[33] - 2024年1 - 6月，公司为解决存量转贷1.25亿元银行贷款，向新通达集团拆入9995万元过桥资金[35] - 2024年7月，公司因归还银行借款需求，从新通达集团拆入1500万元[35] 业务规范整改 - 2023年10 - 12月公司对他人代收事项进行规范整改，12月末至回复出具日未新增他人代收事项[40][42] - 2023年12月后公司未新增转贷款项，2024年初解决存量转贷问题，截至回复出具日已偿还全部转贷银行贷款[43][44] - 2023年9月末公司审议通过《资金管理制度》防范资金占用，9月末至回复出具日未新发生关联方非经营性资金占用[46][49] 市场与客户相关 - 走访17家客户，2023年走访客户销售金额37468.95万元，占营业收入75.73%；2022年走访客户销售金额31725.66万元，占营业收入72.79%；2021年走访客户销售金额23565.84万元，占营业收入63.15%[63][64][65] - 主要客户营业收入函证，2023年回函及替代测试等核查程序可确认金额45665.76万元，占营业收入92.30%；2022年可确认金额38939.48万元，占营业收入89.34%；2021年可确认金额35674.36万元，占营业收入95.59%[66] - 主要客户应收账款余额函证，2023年回函及替代测试等核查程序可确认金额13707.90万元，占应收账款余额78.03%；2022年可确认金额7164.90万元，占应收账款余额66.08%；2021年可确认金额8577.86万元，占应收账款余额69.45%[67] 采购与供应商相关 - 采购付款细节测试，2023年抽样样本金额3755.13万元，占营业成本9.53%；2022年抽样样本金额2588.10万元，占营业成本7.21%；2021年抽样样本金额2892.51万元，占营业成本10.08%[68][70] - 走访13家供应商，2023年走访供应商采购金额23143.53万元，占营业成本58.73%；2022年走访供应商采购金额26710.50万元，占营业成本74.38%；2021年走访供应商采购金额15815.09万元，占营业成本55.12%[70][71] - 主要供应商采购金额函证，2023年回函及替代测试等核查程序可确认金额31650.20万元，占营业成本80.32%；2022年可确认金额35619.57万元，占营业成本99.18%；2021年可确认金额25812.67万元，占营业成本89.97%[71] 费用与薪酬 - 报告期内标的公司销售费用发生额分别为558.96万元和1,000.98万元，销售费用率分别为1.28%和2.02%；管理费用发生额分别为1,676.63万元和1,885.07万元，管理费用率分别为3.85%和3.81%[79] - 2023年度标的公司职工薪酬302.31万元，人均薪酬12.09万元；2022年度职工薪酬254.68万元，人均薪酬11.07万元[82] - 2023年标的公司营业收入49476.75万元，销售人员人均创收1979.07万元，无外销收入[83][86] - 2023年标的公司管理人员人均薪酬14.78万元/年，低于可比公司均值53.20万元/年[90] - 2023年标的公司业务招待费258.49万元，占营业收入0.52%；2022年业务招待费146.25万元，占营业收入0.34%[96] - 2023年标的公司管理费用中业务招待费293.37万元，占营业收入0.59%；2022年业务招待费156.53万元，占营业收入0.36%[96] 合规与核查 - 公司已取得贷款银行及监管部门无重大违法违规及行政处罚的说明文件[44][45] - 报告期内资金往来及存取现金有真实交易背景，无商业贿赂情形[56] - 标的公司及其主要子公司等无商业贿赂相关犯罪记录[56] - 会计师核查销售人员与管理人员薪酬变动及职工薪酬核算准确性[105] - 会计师核查销售费用及管理费用中业务招待费支付对象、金额、用途[105] - 会计师核查相关人员银行账户是否存在代垫费用等情形[105] - 会计师确认个人卡收付交易真实性及准确性[105] 未来展望 - 自2023年9月末至回复出具之日，标的公司与丹阳铁龙未发生新增资金拆借，临时资金拆借已清偿完毕[76] - 自2023年9月30日起，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况，截至2023年9月末关联方非经营性资金占用已清理[79] - 自2023年9月末至回复出具之日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款、新通达集团及标的公司实际控制人家族对标的公司新增资金占用、新增的资金占用情况；自2024年初至回复出具之日，不存在他人代收及转贷情况[74]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份[1] 其他新动态 - 2024年9月18日收到深交所二轮审核问询函[2] - 2024年9月25日公告说明重组报告书修订稿差异[2][3] 风险提示调整 - 重大风险提示及风险因素分析章节补充标的公司财务不规范风险[2] - 重大风险提示章节删除原材料短缺及价格波动风险[2]