交易情况 - 公司符合发行股份及支付现金购买资产条件[2] - 交易完成后交易对方预计持股超总股本5%，构成关联交易[2] - 交易标的资产价格以评估报告为基础协商确定[3] 交易影响 - 交易有利于公司业务发展，提升多方面能力[2] - 交易方案合规可行，未损害中小股东利益[3] 流程进展 - 独立董事同意将交易事项提交董事会审议[3]

业绩相关审议 - 董事会审议通过《2023年第三季度报告》，9票同意[3] 资产交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，股份、现金支付比例为70%股份，30%现金，发行价格38.53元/股[7] - 拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过重组前总股本30%，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格100%[9] 定价参考 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价及80%价格分别为41.44元/股（33.16元/股）、39.67元/股（31.74元/股）、37.21元/股（29.77元/股）[13] - 经协商，发行股份购买资产价格确定为38.53元/股，不低于参考价80%[13] 股份锁定与补偿 - 交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让或质押[16] - 业绩承诺及补偿安排待审计、评估完成后另行签署协议约定[20] - 过渡期内标的资产亏损由交易对方补足，若标的公司向交易对方分红，标的资产最终交易价格将扣减分红金额[21] - 业绩补偿期间届满时对标的资产进行减值测试，补偿方案待审计、评估完成后另行签署协议约定[23] 交易流程安排 - 本次交易经中国证监会注册后，目标公司在骏成科技通知日期（不晚于批复后5个工作日）签发股票证明及股东名册，该日为交割日[24] - 骏成科技在配套融资资金到位30日内向交易对方支付对价现金，不足部分自筹补足[25] 违约与协议 - 违约方严重违约需承担300万元违约金，或按标的资产评估值20%承担违约金[26][27][28] - 《购买资产协议》需满足4个生效条件，更改需书面协议并各方签署生效，在3种情形下终止[29] 配套资金募集 - 本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[36] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额大约相当于发行股份购买资产的比例为30%[37] - 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[39] - 本次募集配套资金拟用于支付交易现金对价、交易相关中介机构费用等[40] 交易性质与合规 - 预计本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市情形[44] - 最近36个月内上市公司控制权未发生变更，本次交易完成前后控股股东、实际控制人均未发生变更[45] - 本次交易完成后，交易对方徐锁璋等作为一致行动人合计持有公司股份比例预计超5%，交易预计构成关联交易[46] 交易授权与安排 - 本次交易授权有效期自公司股东大会通过之日起12个月，若有效期内取得中国证监会同意注册文件则延长至交易完成日[58] - 本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议[58] - 公司暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待审计、评估工作完成后另行召开董事会并发布通知[59]

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等法律、 法规及规范性文件、《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），作为上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基 于独立判断的立场，就公司第三届董事会第十七次会议审议的本次交易相关事宜 发表独立意见如下： 江苏骏成电子科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十七次会议 相关事项的独立意见 1、公司提交第三届董事会第十七次会议审议的关于本次交易的相关议案， 在提交董事会会议审议前，已经征得本人的事前认可。 2、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。 本次交易事项预计将构成关联交易，公司按照关联交易程序审批本次交易相关事 项。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小 投资者 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购江苏新通达电子科技股份有限公司3375万股股份，占总股本75%[1] - 本次交易标的为该公司75%股份[2] - 交易完成后公司将直接持有其75%股份[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份并募集配套资金[2] 股价情况 - 2023年10月11日开市起停牌[2] - 停牌前20个交易日收盘价从41.17涨至43.17，涨幅4.86%[2] - 剔除多因素影响后股价涨跌幅未超20%，未构成异常波动[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏新通达电子科技股份有限公司75%股份[1] 其他新策略 - 公司自查重组申请停牌前6个月内幕交易情况[3] 相关说明 - 交易主体近36个月无因重大重组内幕交易被处罚追责情形[1] - 任真配偶及母亲自查期内有买卖公司股票情况，称基于公开信息[3][4] - 交易主体不存在不得参与重大资产重组情形[1][2][5][6]

江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟采 用发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹 阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）合计所持江苏新通达电子科技股份有限公 司 3,375.0000 万股股份（占该公司截至目前总股本的 75%）（以下简称"本次交 易"）。 公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、 合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持 续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具体如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、因筹划本次交易相关事项，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公司 股票自 2023 年 10 月 11 日（星期三）上午开市起停牌。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 11 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏骏成电 子科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》 （公告编号：2023-051）。 2 ...

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份并募集配套资金[1][18][82] - 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚分别转让2.50%、10.00%、59.82%、2.68%标的公司股份[23] - 交易对方股份、现金支付比例为70%股份，30%现金[23] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为38.53元/股[23][83] - 拟发行股份数量不超过重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[26][85] - 交易对方因本次交易取得的新发行股份锁定期为36个月[27][86][116] - 上市公司有权在特定前提下向目标公司少数股东继续收购股份，收购估值不超目标公司业绩承诺期最后一年经审计扣非归母净利润的11倍[29][88] 业绩数据 - 2020 - 2022年度公司营业收入分别为4.536204亿元、5.647539亿元、6.326547亿元，净利润分别为6431.19万元、7856.57万元、9076.77万元[164][166] - 2023年1 - 6月公司营业收入2.672411亿元，营业总成本2.052430亿元，利润总额4369.72万元，净利润3911.86万元[170] - 2023年1 - 6月公司资产负债率14.78%，毛利率23.20%，基本每股收益0.54元，摊薄每股收益0.54元[171] - 报告期内，标的公司未经审计的营业收入分别为40,884.02万元、44,340.90万元和23,106.14万元[61] 市场数据 - 2012 - 2017年我国汽车产销量年均复合增长率分别为8.53%、8.39%[68] - 2022年我国汽车产量和销量同比增长3.40%和2.10%[68] - 乘用车汽车电子成本在整车成本中占比预计2025年有望达到60%[69] - 2017 - 2021年我国汽车电子市场规模年均复合增长率为8.56%，预计2026年有望达1486亿美元[70] 未来展望 - 交易完成后公司将借助标的公司向汽车电子行业拓展[34][35][93][94] - 本次交易将提升公司车载显示及其他专业显示领域集成工业品生产制造和技术研发能力[77] 风险提示 - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估未完成、业绩承诺无法实现等风险[51][52][53][55] - 标的公司原材料供应可能短缺，行业政策可能变动[58][60] - 标的公司单一客户销售占比较高，存在吉利汽车减少订单或终止合作的风险[61] - 若技术进步遇瓶颈，标的公司产品或服务可能无法满足客户需求[62] - 上市公司股票价格存在波动风险[63] 公司情况 - 截至2023年6月30日，公司总股本7258.6668万股，前十大股东合计持股5576.6701万股，占比76.83%[155] - 截至预案签署日，应发祥、薄玉娟夫妇合计控制公司71.28%股份，为控股股东及实际控制人[158] - 公司获得国内授权专利69项，其中发明专利19项[165] - 2023年6月30日，公司资产总额13.190563亿元，负债总额1.949327亿元，股东权益合计11.241237亿元[167] - 2023年1 - 6月，经营活动现金流量净额1183.41万元，投资活动现金流量净额3875.55万元，筹资活动现金流量净额 - 2362.89万元[169] 标的公司情况 - 标的公司汽车仪表销售占比约80%，拥有1个制造基地、1个检测中心、5个研发中心，SMT贴片线4条，U型生产线26条，机械手生产线9条[78] - 新通达注册资本4500万元，徐艺萌、徐锁璋、姚伟芳、精易至诚分别持股59.82%、27.50%、10.00%、2.68%[191][194] - 新通达持有爱普瑞特100%股权、艾克赛特60%股权、精锐软件100%股权、智能网联100%股权[195][196][197][198]

公司停牌 - 公司自2023年10月11日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] 股东持股 - 江苏骏成投资管理合伙企业持股20441794股，占比28.16%[3] - 薄玉娟持股16658072股，占比22.95%[3] - 应发祥持股14640135股，占比20.17%[3] - 陈亮等多位股东持股情况[4][6]

江苏骏成电子科技股份有限公司关于本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》相关规定的说明 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力； 有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益 的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定； 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟采用发行股份及支 付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳精易至 ...