董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，每届任期三年[6] - 非独立董事3名（含职工代表董事1名），独立董事2名，独立董事占比40%[6] 会议召开 - 董事会每年至少上半年度与下半年度各召开一次定期会议[15] - 八种情形下应召开临时会议[17] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集和主持会议[19] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[21] - 情况紧急可口头通知当天开临时会议[22] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前一日发书面通知[24] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可[24] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事委托他人出席需书面委托，载明信息，受托人说明情况，委托行为委托人担责[28] - 委托出席有多项限制[29] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[31] 提案审议与表决 - 审议提案需全体与会董事一致同意才可表决未通知提案[32] - 表决实行一人一票，记名和书面等方式，意向分同意、反对和弃权[34] - 审议通过提案形成决议，一般需超全体董事半数赞成，担保等有额外要求[36] - 特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[37] 利润分配决议 - 就利润分配决议时，先通知注册会计师出审计报告草案，作分配决议后出正式报告并对定期报告其他事项决议[39] 其他 - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[40] - 会议档案保存期限为十年[50]

公司基本信息 - 公司2022年1月17日在深交所上市，首次公开发行2307.33万股[7] - 公司注册资本为12,916.8620万元[9] - 公司已发行股份数为129,168,620万股，均为人民币普通股[17] 股东信息 - 发起人王进持股1650.275万股，持股比例53.23%[21] - 发起人朱伟华持股600.1万股，持股比例19.35%[21] - 发起人朱伟民持股450.125万股，持股比例14.52%[21] - 发起人厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司持股260万股，持股比例8.38%[21] - 发起人成都佳多吉商务信息咨询中心（有限合伙）持股100万股，持股比例3.23%[21] - 发起人冯治勇持股40万股，持股比例1.29%[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[26] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[29] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[37] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关部门向法院提起诉讼[40] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 非关联交易中，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[52] - 非关联交易中，交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需股东会审议[53] 担保与会议相关 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会[55] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需董事会审议后提交股东会[55] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在两个月内召开临时股东会[58] 股东会相关规则 - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[89] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制，董事会应通报候选人简历和基本情况[92] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任，兼任特定职务的董事总计不得超过董事总数的1/2[108] - 公司董事会设独立董事2名，人数不得少于董事会成员的三分之一[119] - 独立董事连任时间不得超过6年[119] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，非独立董事三名（含职工代表董事一名），独立董事两名[133] - 董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与发展委员会，专门委员会提案应提交董事会审议[136] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；临时会议提前三日通知，紧急情况可随时召开[152][153][154][156] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[174] - 提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[178] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，连续三年累计不少于三年年均可供分配利润的30%[184]

公司决策 - 公司第四届监事会第三次会议于2025年7月3日召开，3名监事全部出席[2] - 公司注册资本将由9226.33万元增至12916.862万元[3] - 公司拟用6123.11万元超募资金永久补充流动资金[5] 议案情况 - 《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》表决全票通过，待股东大会审议[3] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》表决全票通过，待股东大会审议[5]

募资情况 - 首次公开发行股票2307.33万股，每股发行价46.80元，募资总额107983.04万元，净额99499.28万元[1] - 超募资金40478.07万元[3] 资金使用 - 2022 - 2024年多次使用超募及闲置募集资金补充流动资金、偿还贷款[4][5][8] - 截至2025年6月30日，超募资金累计使用36000万元，余额6123.11万元[9] 后续计划 - 拟用6123.11万元超募资金永久补充流动资金，预计节约财务费用183.69万元[10] 合规说明 - 使用部分超募资金永久补充流动资金合规，需股东大会审议，保荐机构无异议[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度保障信息披露真实、准确、完整、及时、公平[4] - 公司应及时依法履行信息披露义务并同时向所有投资者披露[6] - 公司可自愿披露与投资者决策有关信息但不得与依法披露信息冲突[8] 披露文件要求 - 公司依法披露信息应在证券交易所网站和符合规定媒体发布[11] - 公司应披露年度报告和中期报告，年度报告需经审计[12] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[12] 定期报告管理 - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请，原则上只能变更一次[13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[16] - 公司董事、高管应对定期报告签署书面确认意见[16] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[21] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[24] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[25] 重大事件处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应专项说明[18] - 发生可能影响证券交易价格重大事件应立即披露[20] 责任划分 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[26] - 董事会秘书是信息披露直接责任人，负责协调组织工作[26] - 董事会秘书办公室负责保存信息披露文件及履职记录[28] 相关人员职责 - 董事、高管应保证定期、临时报告按时披露[28] - 审计委员会监督董事、高管信息披露履职行为[28] - 持股5%以上股份被质押等情况股东或实控人应告知公司并配合披露[41] 信息流转与审核 - 董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[32] - 重大事件发生时董事等应第一时间报告董事长和董秘[34] - 对外签署涉及重大信息合同前应知会董秘[36] 报告流程 - 定期报告财务信息经审计委审核后提交董事会审议[38] - 临时报告文稿由董秘办草拟，董秘审核并组织披露[39] - 向证券监管部门报送报告由董秘审核后报送[39] 保密与其他规定 - 未公开信息流转需主管部门形成书面文件交董秘[40] - 第三方公告可能影响股价时公司应立即披露[41] - 对外宣传文件需经董秘审核方可发布[42] - 董事长、总经理等为保密工作第一责任人[44] - 董事等对信息披露负责，失职将受处分[48][49] - 定期报告披露前一月应避免投资者关系活动[51] - 业绩说明会等可网上直播并提前公告[51] - 投资者关系活动前需签署承诺书[53] - 核查特定对象文件，涉未公开信息应报告[53] - 财务信息披露前执行内控确保真实准确[55] - 董事会秘书有权了解财务经营等情况[55] - 审计部监督财务管理和会计核算内控[55] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修改[58][59]

信息披露规范 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[4] - 涉国家秘密依法豁免，有保密义务[6] - 涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[5][6] 审批与存档 - 暂缓、豁免披露需内部审批[8] - 处理信息登记入档保存不少于十年[9] 后续要求 - 报告公告后十日内报送登记材料[10] - 跟踪进展，信息泄露及时核实披露[10] - 建立责任追究机制，违规追究责任[13]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事和一名职工代表董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[7][8] 审计委员会职责 - 审核财务信息及其披露、监督评估内外部审计和内部控制等[10] - 财务报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[14] 内部审计部门 - 对董事会负责，接受审计委员会监督指导，委员会参与负责人考核[14] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[15] 会议相关 - 定期会议每年至少召开四次，每季度至少一次[23] - 临时会议由两名以上成员提议或召集人认为必要时召开[23] - 会议召开前提前三天通知并提供资料[23] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[23] - 成员与讨论事项有利害关系须回避[23] - 原则上现场召开，必要时可用视频等方式[23] - 表决方式为举手表决或投票表决[23] - 会议记录等资料保存不少于十年[26] 其他 - 成员辞任致人数不足或缺会计专业人士，六十日内增补新委员[9] - 履职发现异常可要求自查、调查，必要时聘第三方，费用公司承担[15] - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需审议[11] - 审议公司与关联人发生交易金额（除担保）占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元的交易[12] - 购买或出售资产按交易类型12个月内累计达最近一期经审计总资产30％应提交审议[13] - 公司发生交易仅达部分标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元可免提交审议[13] - 公司受赠现金资产、获债务减免等交易可免提交，但需信息披露[13] - 购买、出售资产交易等金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[40] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[51] 股东会召集 - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈[17] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[19] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[23] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[23] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[25] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[26] 投票时间 - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[29] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[29] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[37] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[37] - 关联交易事项决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过[43] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[36] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[41] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举董事应实行累积投票制[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[49] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[50] - 公司根据股东会决议已办理变更登记，法院宣告决议无效或撤销后，公司应向登记机关申请撤销变更登记[50] - 公司进行风险投资及对外担保，需经董事会批准，超权限的报股东会批准[52] - 除特定担保行为，公司其他对外担保由董事会批准[52]

董事离职流程 - 董事辞职自公司收到报告之日生效，董事会2个交易日内披露[6] - 公司60日内完成董事补选[6] - 离职董事3个工作日内向董事会移交文件[12] 董事义务及限制 - 离职董事保密义务任期结束后仍有效，其他义务至少2年内不当然解除[15] - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[17] - 离职后6个月内不得转让股份，任期届满前离职特定时段每年减持不超25%[20] - 持股不超1000股可一次全部转让[20]

股本与注册资本变更 - 公司2024年度以12月31日总股本92,263,300股为基数，每10股转增4股[1] - 转增后总股本增至129,168,620股，注册资本由92,263,300元增至129,168,620元[1] 股东权益与责任 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，可依持股份额获股利等利益分配[5] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，控股股东及实际控制人违规造成损失应担责[8] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[4] - 公开发行股份前已发行股份、公司所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[4] 股东会相关 - 股东会审议重大资产买卖、增减持、发债、合并等事项[9][10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[14][15] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，设董事长、副董事长，行使多项职权[35] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[39] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开1次会议[37] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[37] 利润分配与公积金 - 公司缴纳所得税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[41][42] - 当年度满足特定条件可不进行利润分配[42] 章程修订 - 本次修订《公司章程》办理工商变更登记需股东大会审议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[51] - 提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等事宜[51]