独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员总数比例应不低于1/3，且至少有一名是会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司1%以上股份等特定自然人不得担任[6] - 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东等任职的人员不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连任时间不得超过六年[12] 独立董事履职要求 - 每年应利用不少于十五天对公司进行现场检查[4] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 独立董事履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] - 聘请中介机构及行使职权所需费用由公司承担[34] - 公司给予独立董事与职责相适应的津贴[34] 独立董事履职规范 - 下列事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 独立董事解职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符等情况，公司60日内完成补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[17] 会议相关规定 - 公司应不迟于规定期限向独立董事发会议通知并提供资料[27] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期[27] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[28]

审计委员会与独立董事 - 公司董事会审计委员会成员中独立董事应占半数以上[6] 内部审计部人员与计划 - 公司内部审计部专职人员应不少于三人[9] - 内部审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[7] 内部审计部工作汇报 - 内部审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部每季度与审计委员会召开一次会议[8] 审计资料保存 - 内部审计工作底稿及相关资料保存时间为十年[20] 内部审计业务范围 - 公司内部审计涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[9] 内部审计监督事项 - 公司内部审计监督事项包括贯彻政策法规、落实董事会决议等[11][13] - 公司内部审计对内部控制制度执行情况监督，涉及权责划分等原则[13] - 公司内部审计对资金、财产安全完整及重大投资项目等进行审计[13] 内部审计报告与检查 - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次并出具报告[17] - 内部审计部至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况审计一次并发表意见[21] - 内部审计部在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保事项发生后及时审计[19] - 内部审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[23] - 内部审计部审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[23] 内部控制缺陷处理 - 内部审计部对审查发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[18] - 若内部控制存在重大缺陷或风险，审计委员会认为属实则董事会向深交所报告并披露[19] 董事会审议与决议 - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[25] 内部审计权力与报告流程 - 内部审计部有检查账目、核实问题等多项审计权力[25] - 审计委员会应根据内部审计部资料出具年度内部控制评价报告[25] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] 保荐机构核查与说明 - 保荐机构或独立财务顾问需对内部控制评价报告核查并出具意见[26] - 若保荐机构等指出重大缺陷，公司董事会需做专项说明[29] 报告披露与奖惩 - 公司应在年度报告披露时披露内部控制评价和审计报告[29] - 对有突出贡献的审计等人员给予表扬或奖励[29] - 对阻挠审计等行为的直接责任者给予处分[29] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行[30]

委员会组成 - 委员会成员由三名董事组成，两名为独立董事[3] - 设主任一名，由独立董事委员担任[3] 会议规则 - 会议召开前3日发通知并提供资料[12] - 二人以上委员出席方可举行[15] - 委员每次只能委托一名其他委员代为表决[15] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[18] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过方有效[18] - 表决方式为举手表决[21] - 决议经出席会议委员签字后生效[24] 记录与通报 - 会议记录保存期不少于十年[25] - 会议次日向董事会通报情况[26] - 决议书面文件保存期不少于十年[27] - 会议需书面记录，出席人员签名[26] - 记录包含召开日期等内容[26] 细则相关 - 与《公司章程》矛盾以《公司章程》为准[29] - “以上”“以下”包含本数[30] - 未尽事宜依相关规范性文件执行[30] - 细则自董事会审议通过之日起生效[30] - 细则由董事会负责解释[30]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事委员不少于一名，董事长为固有委员[3] - 设主任一名，由董事长担任[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[8] 会议相关规定 - 会议召开前3日发通知并提供资料，紧急情况可缩短时限[15] - 二人以上委员出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[18] - 委员每人一票表决权，表决方式为举手表决[20][25] 记录与保存 - 会议记录保存期不少于十年，需书面记录，出席委员和记录人签名[27][30] - 决议书面文件保存期不少于十年[30] 其他 - 委员或指定人员在决议次日向董事会通报情况[30] - 工作细则未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行，矛盾时以《公司章程》为准[31] - 自董事会审议通过之日起生效执行，由公司董事会负责解释[31]

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[7] - 履职异常公司应一个月内终止聘任[8] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[9]

控股子公司定义 - 持股超50%或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[2] 母公司权利行使 - 公司通过委派人员和日常监管行使股东权利[7] 财务与报告管理 - 子公司及时向母公司提供财务和管理报告[11] - 财务负责人由母公司委派，子公司董事会聘任[16] - 子公司按统一政策做好财务基础工作并参与预算管理[20][23] 人员与机构管理 - 子公司高管薪酬方案和内部机构设置须报母公司备案[17][18] 风险管控 - 子公司未经批准不得对外担保[13] - 母公司对其定期或不定期审计监督[15]

董事提名 - 董事会及3%以上表决权股东可提名董事候选人[3] - 董事会及1%以上表决权股东可提名独立董事候选人[3] 董事选举 - 选举独董、非独董投票权数为股份乘应选人数[4] - 累积表决票数为股份乘选举董事人数[4] - 当选董事得票应超出席股东表决权股份半数[8] - 当选不足要求需二轮选举，仍不足后续再选[8]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权签署担保文件[4] - 董事会审议对外担保须经出席会议三分之二以上无关联关系董事同意[12] 审批要求 - 应由股东会审批的对外担保，须先经董事会审议通过[12] - 多项情形下担保须股东会审批，如担保总额超净资产50%等[12] 信息披露 - 董事会或股东会批准的对外担保需在指定报刊披露相关内容[27] 担保工作 - 财务部门负责被担保单位资信调查等工作[29] 风险应对 - 指派专人关注被担保人状况，问题及时处理[17] - 被担保人债务问题，公司按程序追偿并通报董事会[32][34] 制度相关 - 董事会建立定期核查制度，违规担保及时处理[22] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3][4][6] 股东会通知 - 董事会收到召开临时股东会请求后，应在十日内反馈，同意后五日内发通知[4] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[8] - 召集人收到提案后两日内发补充通知并提交提案审议[9] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[11] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[12] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[32] - 股东买入公司有表决权的股份超规定比例部分，在买入后的36个月内不得行使表决权[32] 决议规则 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[37] - 股东会选举董事采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[33] - 股东会就选举董事表决时，除累积投票制外应逐个对董事候选人表决[34] - 股东会对所有提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[35] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[30] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[30] - 股东会特别决议需由出席股东所持表决权2/3以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或为他人担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议通过[39] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[40] 其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现情况应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[13] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[16] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 非职工代表董事由董事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[34] - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东属于特定股东范畴[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后两个月内实施[45] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数等信息[45] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[45] - 会议记录应记载会议时间、地点等多项内容[46] - 会议记录保存期限不少于十年[49] - 本规则解释权属于董事会[48]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[4][5][6] - 会计差错影响盈亏性质或更正金额占净利润5%以上且超500万元认定为重大差错[6] - 会计报表附注披露错误或遗漏涉及金额占净资产1%以上担保等认定为重大差错[6] - 其他年报信息披露错误或遗漏涉及金额占净资产10%以上重大诉讼等认定为重大差错[6] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或幅度超20%认定为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上认定为重大差异[7] 责任追究 - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[11] - 董事会对相关人员采取经济处罚等追究责任[9] - 董事等出现问题公司处罚可附带经济处罚，金额董事会定[12] 处理流程 - 内部审计部门调查，审计委员会审议，董事会作决议[13] 制度相关 - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照执行[15] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[15]