公司治理结构变更 - 第四届董事会任期即将届满 公司按照相关法律程序进行董事会换届选举[1] - 第五届董事会将由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名[1] - 公司于2025年6月9日召开第四届董事会第十九次会议审议通过《公司章程》修订议案[1] 董事会候选人提名 - 提名雷振 陈春鑫 滕绍东 王金奎 周金静为第五届董事会非独立董事候选人[2] - 提名林三宝 余燕 李金桂为第五届董事会独立董事候选人[2] - 独立董事候选人已取得中国证监会认可的独立董事资格证书 李金桂为会计专业人士[2] 股东大会安排 - 将召开2025年第二次临时股东大会审议董事会换届选举事宜[2] - 采用累积投票制进行逐项表决[2] - 董事任期自股东大会审议通过之日起三年[2] 董事候选人资质 - 雷振持有哈尔滨工程大学博士学历 现任控股股东中国机械总院集团哈尔滨焊接研究所有限公司党委书记 董事长[3][4] - 陈春鑫与周金静为夫妻关系 周金静通过常州恒通投资发展有限公司 常州协和股权投资中心合计间接持有公司股份2843.07万股[5][9] - 余燕为研究员级高级工程师 国际焊接工程师 曾承担国家科技重大专项"核电设备用焊接材料研制"课题[9][10] 董事会构成合规性 - 兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一[3] - 独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一[3] - 所有候选人均符合《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》任职资格要求[4][5][7][8][9][11][12][14]

公司治理决策 - 公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任险 旨在完善风险管理体系并降低运营风险 [1] - 购买责任险旨在促进董事及高管充分行使权力履行职责并保障投资者权益 [1] - 责任险具体方案授权管理层办理 包括确定保险公司 保险金额 保险费及其他保险条款 [1] 审议程序安排 - 议案经第四届董事会第十九次会议审议 因全体董事均为被保险对象故回避表决 [1] - 该事项将直接提交公司2025年第二次临时股东大会进行审议 [1] - 备查文件为第四届董事会第十九次会议决议 [2]

公司章程修订核心内容 - 哈焊华通根据最新监管规定对公司章程进行全面修订 包括调整公司治理结构 规范股东会及董事会运作机制 并强化董事义务与独立性要求 [1][2][3] 公司治理结构调整 - 股东大会统一更名为股东会 总经理及副总经理职务名称调整为经理及副经理 [1] - 高级管理人员范围扩大至包含总法律顾问与首席合规官 [2] - 法定代表人产生机制调整 明确辞任程序及责任承担方式 [1] - 股东会新增对发行公司债券的决议授权 [16] 股东权利与义务修订 - 股东查阅权扩大至会计凭证 但需遵守保密协议且公司可基于正当理由拒绝 [4][6][10] - 新增股东会决议不成立的具体情形 包括未召开会议或表决未达法定标准 [11] - 控股股东及实际控制人新增八项合规义务 包括禁止资金占用及内幕交易 [14][15] - 股东自行召集股东会持股比例门槛保持10% 但需向证券交易所备案 [18][19] 董事会及董事制度优化 - 董事会规模调整为11人 其中独立董事4名 并设职工代表董事 [28] - 新增董事离职管理制度 要求离任后三年内仍履行忠实义务 [27] - 独立董事任职条件强化 需具备五年以上相关经验且每年进行独立性自查 [36][37] - 明确关联董事回避表决规则 不足三人时需提交股东会审议 [33] 会议及表决机制更新 - 股东会临时提案权持股门槛由3%降至1% 且召集人需两日内发出补充通知 [19][20] - 网络投票时间严格限定 不得早于现场会议前一日15:00 [20][21] - 累积投票制适用范围调整 30%以上持股股东强制适用 独立董事选举需单独计票 [24] - 会议记录保存期限明确为十年 需包含质询记录及表决结果 [23]

公司治理与独立董事任命 - 林三宝被提名为哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 由控股股东中国机械总院集团哈尔滨焊接研究所有限公司提名[1] - 候选人已通过董事会提名委员会资格审查 与提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] - 候选人声明与公司之间不存在任何影响独立性的关系 符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求[1] 法律合规与任职资格 - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形[1] - 候选人符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[2] 独立性保障措施 - 候选人及其直系亲属均不在公司及其附属企业任职 且不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东或前十名自然人股东[4] - 候选人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职 也不在公司前五名股东单位任职[4] - 候选人不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职[4] 业务关系与专业资质 - 候选人不是为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员[4] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来[4] - 候选人具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[3] 合规记录与兼职情况 - 候选人在最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚[6] - 候选人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[6] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 且在哈焊所华通连续担任独立董事未超过六年[7] 承诺事项 - 候选人承诺确保有足够时间和精力勤勉尽责履行职责 不受公司主要股东、实际控制人或利害关系方影响[7] - 如任职期间出现不符合独立董事任职资格情形 候选人承诺及时向董事会报告并立即辞去职务[7] - 候选人授权董事会秘书将声明内容报送深交所或对外公告 并承担相应法律责任[8]

公司基本信息 - 公司注册名称为哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司 英文名称为HIT Welding Industry CO.,LTD [2] - 公司住所位于江苏省常州市武进区遥观镇 邮政编码为213102 [2] - 公司注册资本为人民币181,813,400元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 公司于2022年1月18日获中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股4,545.34万股 并于2022年3月22日在深圳证券交易所创业板上市 [1] 公司治理结构 - 代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长为执行事务董事 [2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动 法律后果由公司承受 [2] - 股东以其认购股份为限对公司承担责任 公司以全部财产对债务承担责任 [2] - 公司章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 [3] - 高级管理人员包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问、首席合规官 [3] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 发行遵循公开、公平、公正原则 [4] - 公司已发行股份数为181,813,400股 均为普通股 [5] - 公司发起人以常州华通焊丝有限公司2011年6月30日经审计净资产为依据折算股份 [5] - 主要发起人包括常州市新昌机电设备制造有限公司（出资6002.10万元 持股92.34%）及自然人股东周全法、潘华萍、单苏文等 [5] 经营范围 - 公司经营宗旨为建立具有核心竞争力的国内一流、国际知名焊接材料企业集团 [4] - 经营范围包括金属焊丝、特种电焊条、焊接配件、弧焊机器人制造 起重机械设备制造 焊接设备及焊材生产设备制造加工 焊剂销售 硫酸亚铁和聚合硫酸铁衍生品销售 自营和代理进出口业务 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制公司章程等文件权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查询公司会计账簿、会计凭证 [12] - 股东承担遵守法律法规章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [16] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 [19] - 股东会行使选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立解散、修改章程等职权 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [22] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [22] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [36] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 [48] - 董事每届任期不超过三年 独立董事连任时间不得超过六年 [42] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权牟取不正当利益 [43] 董事会职能 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高级管理人员等职权 [48] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [50] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得存在影响独立性的情形 [54] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、征集股东权利等 [57] - 公司建立独立董事专门会议机制 审议关联交易等事项 [58] 专门委员会 - 董事会设置审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [62] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计工作 成员包括3名不在公司担任高级管理人员的董事（其中2名独立董事） [61] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准 独立董事在委员会中过半数 [63]

会议召开情况 - 公司第四届董事会第十九次会议于2025年6月召开 全体11名董事均出席 其中4名以通讯方式参会 会议召集及表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 公司章程修订 - 董事会全票通过修订公司章程议案 修订依据包括最新上市公司章程指引及深交所监管规则 旨在提升公司规范运作水平及治理结构 [1] - 该议案需提交2025年第二次临时股东大会以特别决议方式审议 [2] 董事及高管责任险 - 董事会审议通过为全体董事及高级管理人员购买责任险议案 旨在完善风险管理体系并保障投资者权益 [2] - 因全体董事涉及利益关联 该议案回避表决并直接提交股东大会审议 同时授权管理层办理投保及续保事宜 [2] 董事会换届安排 - 董事会全票通过第五届董事会换届议案 提名雷振等5人为非独立董事候选人 余燕等3人为独立董事候选人 任期均为三年 [3][4][5] - 独立董事候选人需经深交所备案审核后提交股东大会 所有董事选举将采用累积投票制 [4][5] - 现任第四届董事会成员将在新董事会就任前继续履行职务 [3][4] 临时股东大会 - 董事会决定于2025年6月26日召开第二次临时股东大会 审议公司章程修订、责任险购买及董事会换届等议案 [6]

公司基本信息 - 公司于2022年3月22日在深交所创业板上市，首次发行4545.34万股[4] - 公司注册资本为18181.34万元[6] - 公司已发行股份数为18181.34万股，均为普通股[16] 股东信息 - 常州市新华昌机电设备制造有限公司出资金额6002.10万元，持股比例92.34%[15] - 周全法出资金额166.40万元，持股比例2.56%[16] - 潘华萍出资金额165.75万元，持股比例2.55%[16] - 单苏文出资金额165.75万元，持股比例2.55%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查询公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对股东会、董事会召集程序、表决方式或决议内容有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下可请求审计委员会、董事会或直接向法院诉讼[32][33] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益需承担连带责任[34][35] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[44] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[73] 董事会相关规定 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人、职工代表董事一人，设董事长一人，副董事长一人[94] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[98] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[99] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的40%[142] - 公司中期现金分红金额不超过当期归属于上市公司股东净利润的60%[142] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年报，半年结束之日起两个月内报送并披露中报[136] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，审计费用由股东会决定[157,158] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[166]

提名事项 - 常州恒通投资发展有限公司提名李金桂为哈焊所华通第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年6月10日[12] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近十二个月无限制情形，近三十六月无相关处罚等[8][10] - 被提名人担任独董公司数及连续任职时间符合要求[10]

候选人提名 - 林三宝被提名为哈焊所华通第五届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6][7] - 具备相关知识和工作经验[6] - 担任独董公司数量、时间等符合要求[10] - 无相关处罚、不良记录[9][10] 履职承诺 - 若独董比例不符规定将持续履职[12]

责任险信息 - 公司拟为董事和高管买责任险，赔偿限额不超3000万元/年[1] - 保险费不超22万元/年，期限12个月，可续保或重投[1] 审议安排 - 2025年6月9日董事会审议议案，董事回避表决[1][3] - 事项提交2025年第二次临时股东大会审议[3] - 备查文件为第四届董事会第十九次会议决议[4]