委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员任期与该届董事会董事任期一致，连选可连任[5] 委员会职责 - 负责制定公司董事及高管考核标准、薪酬政策与方案等[2] 薪酬实施 - 公司董事薪酬计划报董事会同意，提交股东会审议通过后实施；高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 会议规则 - 召集人提前三日通知全体委员，紧急情况除外[10] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过方有效[10] - 表决方式为记名投票，可举手表决、书面投票等[10] 会议记录与保密 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[11] - 会议议案及表决结果书面报公司董事会[11] - 出席人员对会议事项负有保密义务[12]

提名委员会组成 - 由三名董事组成[4] - 独立董事应过半数并担任召集人[4] 提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[4] - 会议召开需三分之二以上委员出席[10] - 所作决议应经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 召集人提前三日通知委员，紧急情况除外[9] - 会议记录保存期限不得少于十年[16] - 对董事会负责，提案提交审议[7] - 细则经董事会审议通过生效及修改[14] - 由董事会负责解释[15]

董事会构成 - 董事会由六名董事组成，含两名独立董事[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[6] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集[6] - 临时会议通知提前三日，紧急时可随时通知[6] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] 决议表决 - 董事会决议表决一人一票，需超半数董事赞成[11][20] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，过半数通过决议[13] 提案处理 - 提案未通过，一月内条件未变不再审议[13] - 二分之一以上与会董事可要求暂缓表决[13] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[14] - 会议记录应含日期、地点等内容，与会董事签字确认[16][17] - 董事对决议担责，表决异议可免责[17] - 董事长督促落实决议并通报情况[30] - 会议档案含通知、材料等，记录保存不少于十年[31][32] - 规则经股东会审议通过生效，由董事会解释[19]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，主任由董事长担任[4] - 任期与该届董事会任期一致[4] 战略委员会职责 - 对公司长期发展战略和重大投资决策等研究并提建议[7] 会议规则 - 提前三日通知委员，紧急情况除外[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议经全体委员过半数通过有效[10] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[12] 细则生效与解释 - 经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[15][16]

业务适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司的金融衍生品交易业务[3] 投资目的与资金要求 - 金融衍生品投资以套期保值、规避风险为目的，不得单纯以盈利为目的[6] - 公司须用自有资金投资金融衍生品，不得使用募集资金[7] 审议要求 - 开展金融衍生品交易业务需提交可行性分析报告，由董事会审议[9] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，需经股东会审议[10] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需经股东会审议[10] - 公司从事不以套期保值为目的的金融衍生品交易，需经股东会审议[10] 业务管理 - 董事会授权董事长负责金融衍生品交易业务具体运作和管理[11] - 财务部是经办部门，内审部是监督部门，证券部负责审核决策程序合规性并披露信息[11][12] 保密与披露 - 参与人员须遵守保密制度，违规将受处分[14] - 公司开展金融衍生品交易业务需按规定及时履行信息披露义务[21] 风险处理 - 金融衍生品业务出现重大风险时财务部应向董事长提交分析报告和解决方案并向董事会秘书报告[21] - 董事会秘书需根据规定报告公司董事会[21] - 公司应按公司章程规定召开董事会审议分析报告和解决方案[21] - 重大风险达到规定披露标准时公司应及时公告[21] 制度相关 - 本制度未尽事宜依照国家有关规定执行[23] - 本制度与日后规定抵触时按新规定执行并由董事会及时修订[23] - 本制度由公司董事会负责制订、解释和修订[23] - 本制度自公司董事会审议通过后执行[23]

融资类型 - 融资包括权益性和债务性融资[2] 管理职责 - 财务部负责债务性融资管理，董事会办公室负责权益性融资管理[6] 计划编制 - 财务部和董事会办公室每年编制年度融资计划[6] 审批流程 - 权益性融资经董事会审议、股东会批准后实施[8] - 债务性融资经公司办公会、董事会审议，董事长审批后实施[9] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[17][18]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其下属各部门、子公司和参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人[9] 登记备案 - 实行知情人登记备案制度，五个交易日内向深交所报备[12] - 披露重大事项时报备知情人档案[15] - 档案和备忘录至少保存十年[17] - 知情人配合登记备案，董秘组织报备[20] 流转与保密 - 内幕信息流转有范围和审批要求[21] - 知情人负有保密责任，控制知情范围[25] 违规处理 - 知情人违规公司将处罚或索赔，涉嫌犯罪移送司法[25] - 保荐人等擅自披露致损公司保留追责权[26] - 知情人违规受处罚结果报证监局和深交所备案并公告[26] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[30][31]

总经理设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[2] 会议相关 - 总经理办公会议一般每季度召开一次，可不定时召集临时会议[15] - 总经理应每季度向董事会报告工作一次，董事会要求时应五日内报告[19] 权限与责任 - 总经理办公会议所议事项应在董事会授权范围内[15] - 总经理违反规定所得收入归公司所有[12] 绩效与处罚 - 总经理绩效评价和薪酬制度由董事会决定[21] - 总经理违反规定造成损失，董事会可给予处罚或追责[23] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[26][27]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效[4] 履职与补选规定 - 董事任期届满未及时改选，原董事继续履职，公司60日内完成补选[5] 法定代表人确定时间 - 公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人[5] 离职交接与股份转让 - 董事及高级管理人员离职3个工作日内移交资料并签署确认书[8] - 在职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[12] 追责与复核机制 - 公司发现离职人员未履行承诺，董事会审议追责方案[14] - 离职人员有异议可15日内向审计委员会申请复核[14]

股份管理 - 董事会秘书管理董事、高管身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[4] - 董事、高管买卖股份前书面通知秘书，秘书核查并给出意见[6] - 因发行股份设限制条件需向深交所申请登记限售股[6] 信息申报 - 董事、高管在规定时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[7] - 股份变动需在两交易日内向公司报告并公告[9] 股份转让限制 - 多种情形下董事、高管股份不得转让，如上市一年内等[10] - 特定期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[11] 违规处理 - 违规买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[11] - 股东可要求董事会收回收益，未执行可起诉[13][15] 其他规定 - 未披露增持计划却首次披露增持应披露后续计划[20] - 违规无法证明非真实意思公司可追究责任[22] - 制度未规定以相关法律为准，经董事会审议生效[24][25]