薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，二分之一以上须为独立董事[4] - 主任由独立董事担任，由全体委员二分之一以上选举产生[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，无特殊情形任期届满前不得无故解除职务[7] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议[18] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[18] - 定期会议书面通知，临时会议可用电话，2日未提书面异议视为收到通知[21] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[23] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，表决前提交[24][25] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[27] - 委员每人一票表决权[28] - 表决方式举手表决，传真决议时签字[31][32] - 决议经出席委员签字生效，保存不少于十年[35][36] 其他 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会尽快指定新委员[7][8][9] - 有利害关系委员应回避表决，特殊情况可参与[40] - 委员闭会期间可跟踪高管业绩情况[42] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[44] - 议事规则自董事会审议通过生效执行，由董事会负责解释[48][49]

人员设置与职责 - 公司设总经理一人，副总经理若干人，由相应提名、董事会聘任或解聘[3] - 总经理和高管每届任期三年，可连聘连任[3][7] 会议与报告 - 总经理办公会议记录保存十年[12] - 特定事项总经理应及时向董事会报告[14] 规则相关 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会解释[18]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为指定联络人及高级管理人员[2] 任职要求 - 需经交易所培训考试并取得合格证书[5] 聘任解聘 - 聘任提前五日提交文件并签保密协议[11][10] - 有重大错误一个月内解聘，离职三月内聘任新秘书[16] 履职安排 - 空缺先由董事长代行，超三月履职至新秘书到岗[16][17] 报告规则 - 解聘需向相关机构报告，秘书可提交个人陈述[17] 规则施行 - 本规则自董事会审议通过之日起施行[20]

财务资助审批 - 对外财务资助需财务审核、董事会审议并披露[3] - 不得为关联人提供资助[3] - 为参股公司资助其他股东需按比例提供[3] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避[4] - 特定情形需经董事会审议后提交股东会[5] 财务资助要求 - 资助成本按市场利率且不低于实际融资利率[6] - 约定期限届满后继续资助需重新报批[6] 信息披露 - 披露资助事项需向深交所提交文件[8] - 被资助对象债务到期未还款需及时披露[10] 部门职责 - 财务和董办负责风险调查[13] - 董办负责信息披露[13] - 财务部门办理手续和跟踪监督[13] - 内审部门监督合规性[13] 违规处理 - 违规造成损失追究经济责任[15] - 严重违规构成犯罪移交司法机关[16] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定执行[18] - 制度由董事会修订与解释[18] - 制度自董事会审议通过日起生效[18]

战略委员会构成 - 由三名董事组成[4] - 设主任一名[7] - 委员任期与同届董事会董事相同[9] 会议通知 - 定期会议提前5日书面通知，临时会议提前3日，快捷通知2日无异议视为收到[18][21] 会议召开条件 - 需两名以上委员出席[23] 表决规则 - 每人一票，决议需全体委员过半数通过[27] - 举手表决，同一议案限表决一次[31] - 传真决议表决方式为签字[32] 委员管理 - 连续两次不出席，经股东会批准董事会可撤销职务[27] 会议频率 - 每会计年度至少召开一次定期会议[18] 决议撤销 - 决策程序违规，利害关系人60日内向董事会提撤销[2] 会议记录与保存 - 记录人员为证券事务部工作人员[33] - 记录和决议文件保存期不少于十年[36][37] 决议生效与通报 - 议案获规定票数，经主持人宣布、出席委员签字生效[35] - 生效次日向董事会通报[35] 决议跟踪 - 主任或指定委员跟踪，违规可督促，不采纳汇报董事会[37] 议事规则 - 自董事会审议通过生效，由董事会解释[42]

子公司定义与控制 - 子公司指公司独资设立或与其他方共同出资，公司持有其50%以上股份等可实际控制的企业[2] 人员管理 - 公司推荐董事原则上占子公司董事会成员半数以上，董事长由公司推荐董事担任[6] - 公司推荐监事占子公司监事会成员半数以上，不设监事会时由公司推荐人选担任[7] - 子公司高级管理人员任免决定任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案[8] - 分、子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任[10] - 公司委派分、子公司董事、监事，由总经理提名候选人，经相关程序聘任[10] - 公司向分、子公司委派总经理，经相关程序聘任[13] - 派出其他高级管理人员，由公司人力资源管理部门推荐，经同意后子公司履行法定程序[13] - 派出人员每年与公司签责任书，提交年度述职报告[15] 会议管理 - 子公司召开董事会、股东会等重大会议，通知和议题会议召开五日前报公司董事会秘书[5] - 子公司召开股东会，股东代表会议结束后一个工作日内按权限汇报[6] 制度报备 - 分、子公司设置内部管理机构报备董事会，制定人事管理制度报人力资源部审批[15] 财务管理 - 分、子公司遵守公司统一财务管理规定，实行统一会计制度[17] - 分、子公司经理每年1月底前提交本年度工作报告和下一年度经营计划，经审议报股东会批准[20] - 分、子公司对外投资等重大事项由公司统一管理，审核通过方可实施[21] - 公司足额收缴分、子公司股利，不得放弃收益权[34] 发展规划 - 分、子公司发展计划服从公司发展战略，对投资项目进行前期考察和可行性论证[24] 审计监督 - 公司定期或不定期对分、子公司实施审计监督，形成书面报告[27] - 内部审计分常规审计和专项审计，常规审计每季度进行，有定期年度审计[27] - 分、子公司接到审计通知后做好准备并配合审计[27] 信息提供 - 分、子公司履行信息提供基本义务[30] - 分、子公司股东会、董事会结束后二个工作日内提交会议决议情况[31] - 分、子公司每月结束后10日内向董事会提交月度运营报告等，季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内提交财务报表及经营活动分析[31] 投资变动 - 分、子公司投资变动包括经营终止、股权增减等情形[35] 绩效考核 - 公司建立分、子公司绩效考核和激励约束制度[37] - 年度经营绩效考核通过签订《经营绩效责任书》进行，年终审计确定绩效奖励[38] - 绩效奖励分配方案由分、子公司经理拟定，报公司综合部后由董事会审核实施[38] - 对超标准发放绩效奖励等违规情况，公司处理相关人员[38] - 对未完成绩效考核任务的经营班子成员，分、子公司董事会采取行政措施[39] 制度适用 - 本制度适用于公司及分、子公司，由董事会负责修改、制定和解释，自批准之日起生效[42]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[5] 分红政策 - 至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[7] - 实施现金分红需满足可分配利润为正、现金流充裕等条件[10] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[12] 决策与审议 - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意，股东会审议须出席股东所持表决权过半数通过[14] - 调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策需经董事会审议后提交股东会，且经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[15] 信息披露 - 以三年为周期制订股东回报规划[16] - 应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[15] - 当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做现金利润分配预案，需在董事会公告中详细披露未分红原因等事项[15] 监督与执行 - 审计委员会应对董事会和管理层执行利润分配政策情况及决策程序进行监督[18] - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发事项[19] 其他规定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%，属重大投资计划或支出[10] - 存在股东违规占用公司资金情况，应扣减该股东分配的现金红利[20]

董事选举制度 - 股东会选举两名及以上董事采取累积投票制[3] - 3%以上表决权股份股东可提前10日提非独立董事候选人提案[6] - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数之积[9] 投票规则 - 候选人数不超应选人数[10] - 独立董事和非独立董事分开投票[11] 当选规则 - 得票高且过半数同意当选[13] - 相同最少票数需再次选举[13] - 当选不足二分之一选举失败[13] - 超二分之一不足应选人数可再选[13] 通知要求 - 采用累积投票制应在通知中说明[15]

独立董事设置 - 董事会设独立董事不少于2名，应占成员三分之一以上[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 至少包括一名有高级职称或注册会计师资格会计专业人士[6][7] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[12] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[12] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] 履职与管理 - 连续2次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议股东会解除职务[16] - 因特定情形比例不符，60日内完成补选[16] - 行使前三项特别职权需全体过半数同意[20] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 会议要求 - 董事会专门委员会会议，不迟于会前三日提供资料，资料至少保存十年[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董高人员股东[34]

年度报告工作 - 公司制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[2] - 财务负责人在年审注册会计师进场前向独立董事提交审计资料[2] 审计工作 - 独立董事会同审计委员会了解审计安排并关注业绩预告[3] - 会计师出初步审计意见后，独立董事沟通审计问题[3] - 公司安排独立董事与注册会计师沟通并做书面记录[4] 日常沟通 - 管理层向独立董事汇报经营及重大事项并安排考察[5] 重大事项 - 独立董事在年报对重大事项发表独立意见[7] 会议相关 - 2名以上独立董事联名要求延期，董事会应采纳[4] - 年度股东会时，独立董事提交述职报告[5]