证券代码：301200 证券简称：大族数控 公告编号：2023-047 深圳市大族数控科技股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二 次会议于 2023 年 11 月 20 日在公司会议室以通讯方式召开，本次会议通知已于 2023 年 11 月 15 日向全体董事发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议由董事长杨朝 辉先生主持，全体董事审议并表决通过了如下决议： 一、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股 东利益、公司利益、核心团队、个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公 司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律 ...

1 深圳市大族数控科技股份有限公司 关联交易决策制度 （2023 年 11 月修订） 第一条 为了进一步完善深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称 "公司"）法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的 独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权 益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《深圳 市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定《深圳市大族数控科技股份有限公司关联交易 决策制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、 合理性和公允性； （二） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签 订应遵循平等、自愿、公平、等价、有偿的原则； （三） 与关联方有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易 相关事项进行表决时，应当回避； （四） 公司董事会应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、 对公司的影响作出明确判断，特别关注交 ...

致：深圳市大族数控科技股份有限公司 北京市君合律师事务所受深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称 "公司"、"大族数控"或"上市公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公 司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称"《自律监管指南》"）等中国（为 本法律意见书适用法律之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区）现行有效法律、法规、规范性文件和《深圳市大族数控科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就公司拟实施的 2023 年限制性 股票激励计划（以下简称"本激励计划"）相关事宜出具本法律意见书。 本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本激励计划相关法律问题发 表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考 核标准等问题的合理性以及会 ...

证券代码：301200 证券简称：大族数控 公告编号：2023-049 深圳市大族数控科技股份有限公司 关于公司变更注册地址并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司变更注册地址并修 订<公司章程>的议案》，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将相关事项公 告如下： 一、变更公司注册地址 具体变更内容以相关市场监督管理机关核定为准。 因公司业务发展及实际经营情况的需要，公司拟变更注册地址，具体变更 情况如下： | 注册地址变更前 | 注册地址变更后 | | --- | --- | | 深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技 | 深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路12号大 | | 工业园17号厂房一层、二层、三层、四层，2号 | 族激光智造中心3栋厂房101、3栋1楼、3栋2楼 | | 厂房一层、二层，14号厂房一层、二层 | 、3栋4楼、3栋7楼、4栋1楼、4栋4楼 | 二、修订《公司章程》情况 ...

证券代码：301200 证券简称：大族数控 公告编号：2023-050 深圳市大族数控科技股份有限公司 独立董事公开征集表决权的公告 独立董事陈长生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披 露义务人提供的信息一致。 特别声明： 1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人陈长生先生符合《证券法》第 九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利 管理暂行规定》第三条规定的征集条件，并承诺其自征集日至行权日期间持续符 合相关条件； 2、截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。 按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权 激励管理办法》的有关规定，并根据深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简 称"公司"、"本公司"）其他独立董事的委托，独立董事陈长生先生作为征集 人就公司拟于 2023 年 12 月 8 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的股权 激励相关议案向公司全体股东征集表决权。本次征集表决权采取无偿的方式公开 进行。 一、征集人的基本情况 本次征集表决权的征集人为公司现任 ...

深圳市大族数控科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2023 年 11 月修订） 第一章 总则 第十四条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事 会审议： 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会 报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事 会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的，委员会应当督促公司相关责任部门制定整改 措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况， 并及时披露整改完成情况。 第二章 人员组成 1 第一条 为加强深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部监督和风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律法规和《深圳市大族数控科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司设立董事 会审计委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会审计委员会（"委员会"）是董事会设立的专门工作机构， 对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审 计委员 ...

深圳市大族数控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单 深圳市大族数控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单 | | | | | 获授限制性 | 占本计划拟授 | 占本激励计划 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 股票数量 | 予权益总量的 | 公告日股本总 | | | | | | （万股） | 比例 | 额的比例 | | 1 | 杨朝辉 | 中国 | 董事长、总经理 | 420 | 25.0000% | 1.0000% | | 2 | 周小东 | 中国 | 副总经理、财务 总监、董事会秘 书 | 30 | 1.7857% | 0.0714% | | 3 | 翟学涛 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.7857% | 0.0714% | | 4 | 黎勇军 | 中国 | 副总经理 | 33 | 1.9643% | 0.0786% | | 5 | 寇炼 | 中国 | 副总经理 | 30 | 1.7857% | 0.0714% | | 6 | 佘蓉 | 中国 | 副总 ...

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[16] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发通知[16] 需召开临时股东大会情形 - 董事人数不足规定人数2/3时需召开[16] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时需召开[16] 提案与通知时间 - 董事会收到独立董事提议，应在10日内书面反馈[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[22] 通知提前时间 - 年度股东大会应提前20日书面通知股东，临时股东大会提前15日[22] 投票时间规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[25] 延期或取消通知 - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知应出席和列席股东并书面说明原因[26] 决议通过比例 - 股东大会普通决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[36] 决议事项分类 - 普通决议事项包括董事会和监事会工作报告等[38] 表决相关规定 - 审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[39] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数[39] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数[39] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[39] - 审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[39] 重大事项批准 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议批准[40] 提名相关 - 董事会、监事会及持有公司有表决权股份总数3%以上股东有权提名董事、股东代表监事候选人[42] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东有权提名独立董事候选人[42] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[48] 方案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在大会结束后2个月内实施具体方案[50] 会议记录 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[50][52] 选举制度 - 董事、股东代表监事选举实行累积投票制，选举一名除外，候选人多于席位数时实行差额选举[43] 表决计票监票 - 股东大会对提案表决由律师、股东代表与监事代表计票、监票并当场公布结果[46] 投票结果认定 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，股东大会记名投票表决[47] 决议公告 - 股东大会决议应及时公告，列明会议、股东、表决等相关内容[50]

公司基本信息 - 公司于2020年11月11日注册登记，2022年2月28日在深交所创业板上市[8] - 首次向社会公众发行人民币普通股4200万股[8] - 公司注册资本为人民币42000万元[10] - 公司股份总数为42000万股，每股面值人民币1.00元[19] - 大族激光科技产业集团股份有限公司持股35586.81万股，持股比例99.10%[21] - 大族控股集团有限公司持股323.19万股，持股比例0.90%[21] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销，合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销，员工持股等情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 控股股东及实际控制人自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份，也不由公司回购[26] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就董事、高管或监事会违规致损请求诉讼[32] - 股东对股东大会、董事会违规决议可在60日内请求法院撤销[32] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[33] 重大事项审议 - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东大会审议[40] - 公司一年内购买、出售重大资产涉及资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[40] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议[41] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东大会审议[41] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需关注[45] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需关注[45] - 购买或出售资产达最近一期经审计总资产30%时需审计等并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[47] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助事项需提交股东大会审议[50] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[50] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[51] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[51] - 公司连续12个月内对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[51] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[55][56] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可在监事会不召集和主持股东大会时自行召集和主持[57] - 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[58] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[61] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[61] - 召集人将在年度股东大会召开20日前书面通知股东，临时股东大会在会议召开15日前通知股东[61] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[63] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[64] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日书面说明原因[67] - 股东大会普通决议需出席有表决权股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[79] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[80] - 股东大会对关联交易决议，普通事项需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过[81] - 股东大会选举董事、股东代表监事（选举一名董事或监事情形除外）实行累积投票制[85] - 股东大会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[86] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[87] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[89] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[89] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施方案[89] 董事、监事、高管相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[99] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[93] - 董事会将在董事提交书面辞职报告的2日内披露有关情况[99] - 董事对公司的忠实和勤勉义务在辞职生效或任期届满后2年内仍然有效[100] - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东[104] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[104] - 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[104] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[102] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[102] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事出席[102] - 直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[105] - 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[105] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[109] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在三十日内提议召开股东大会解除其职务[109] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应自事实发生之日起六十日内完成补选[109] - 如因独立董事辞职导致比例低于规定或无会计专业人士，拟辞职的独立董事应继续履职至新任产生，公司应自提出辞职之日起六十日内完成补选[111] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[113] - 公司选举二名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[108] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[120] - 独立董事在薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中应占1/2以上比例并担任召集人[115] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存10年[117] 董事会相关 - 达到交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上50%以下（不含50%）等标准之一且未达特定标准的交易事项，由董事会审议批准[123] - 未达特定标准的对外担保事项，由董事会审议批准，需全体董事过半数通过，还需出席董事会的2/3以上董事同意[125] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[126] - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开前至少10日应向全体董事和监事发出书面通知[127] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上50%以下（不含50%）且绝对金额超1000万元的交易事项，由董事会审议批准[128] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下（不含50%）且绝对金额超100万元的交易事项，由董事会审议批准[128] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上50%以下（不含50%）且绝对金额超1000万元的交易事项，由董事会审议批准[128] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[130] - 董事会临时会议应提前5日书面通知全体董事和监事，经全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[130] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[131] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[135] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[138][139] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[143] 监事会相关 - 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2[150] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[151] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[153] - 监事会每6个月至少召开一次会议，需提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知[154] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[157] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，6个月后2个月内披露半年报，3个月和9个月后1个月内披露季报[160] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 法定公积金转增资本时，留存额不得少于转增前注册资本的25%[163] - 股东大会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[163] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[165] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[165] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[165] - 满足条件时，单一年度现金分配利润不少于可分配利润的10%[165] - 未来12个月内投资等支出达净资产50%且超3000万元或总资产30%属重大支出[166] - 董事会未作年度现金利润分配预案或现金分红少于当年可分配利润10%，需说明原因等并由独董和监事会发表意见[170] - 公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利派发[173] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[175,176] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[176] 通知与送达 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局第5个工作日为送达日期[181] - 公司通知以电子邮件送出，成功发送至指定邮箱之日视为送达日期[181] - 公司通知以传真发出，以传真记录时间为送达时间[181] - 公司通知以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[181] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内披露公告[184,185,186] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[184,186] - 公司修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[190] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[191] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[190] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊及网站披露公告[192] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报债权[192] - 公司增加或减少注册资本，应依法办理变更登记[188] - 公司合并或分立登记事项变更，应依法办理变更登记[187] - 公司解散应依法办理注销登记，设立新公司应依法办理设立登记[187] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，申请注销公司登记[194] - 清算组清理财产后发现资不抵债，应依法向法院申请宣告破产[193]

激励考核范围 - 激励计划考核对象不包括独立董事、监事等[7] 考核时间 - 限制性股票考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[14] 净利润增长目标 - 2024年净利润增长率触发值不低于15%，目标值不低于20%[15] - 2025年净利润增长率触发值不低于35%，目标值不低于45%[15] - 2026年净利润增长率触发值不低于60%，目标值不低于75%[15] 考核结果与归属 - 激励对象个人绩效考核分A、B、C、D四档，D档不合格[18] - 激励对象当年实际归属额度与公司和个人层面归属比例有关[23] 考核流程 - 董事会薪酬与考核委员会5个工作日内通知考核结果[22] - 被考核者5个工作日内可申诉，委员会10日内复核[22] 记录与档案 - 考核结束后公司考核办归档保存绩效记录[25] - 绩效记录涂改需当事人签字，结束5年后统一销毁[25] 办法规定 - 本办法由董事会制订、解释及修订，股东大会审议通过后实施[27]