中国银河证券股份有限公司 关于中汽研汽车试验场股份有限公司 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意 见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为中汽研汽车试验 场股份有限公司（以下简称"中汽股份"或"公司"）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用部分闲 置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查。核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕51 号文同意注册，并经深圳证 券交易所深证上〔2022〕218 号文同意，公司首次公开发行人民币普通股票 330,600,000.00 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 3.80 元/股，募集资金总 额为人民币 1,256,280,000.00 元，扣除本次发行费用人民币（不含增值税） 70,270,746.27 ...

关联交易预计与实际 - 2024年预计与中汽中心关联交易总计8780万元，2023年实际发生6201.82万元[1] - 2024年预计与悦达集团关联交易总计1656.20万元，2023年实际发生1416.87万元[1] - 2024年与中汽中心预计销售6483万元，年初至目前已发生388万元，2023年实际发生5595.28万元[4] - 2024年与中汽中心预计采购1805万元，年初至目前已发生0万元，2023年实际发生361.72万元[4] - 2024年与中汽中心预计租赁492万元，年初至目前已发生21.88万元，2023年实际发生244.82万元[4][5] - 2024年与悦达集团预计销售355万元，年初至目前已发生0万元，2023年实际发生509.89万元[6] - 2024年与悦达集团预计采购1203.20万元，年初至目前已发生58.29万元，2023年实际发生817.08万元[6] - 2024年与悦达集团预计租赁98万元，年初至目前已发生7.49万元，2023年实际发生89.90万元[6] 2023年关联交易差异 - 2023年与中汽研销售实际发生额5595.28万元，预计6611.00万元，差异 -15.36%[8] - 2023年与中汽研采购实际发生额361.72万元，预计739.05万元，差异 -51.06%[8] - 2023年与中汽研关联租赁实际发生额244.82万元，预计236.17万元，差异3.66%[8] - 2023年与华人运通销售实际发生额487.17万元，预计1050.00万元，差异 -53.60%[11] - 2023年与悦达集团及其他关联方销售实际发生额509.89万元，预计1151.50万元，差异 -55.72%[12] - 2023年与悦达集团及其他关联方采购实际发生额817.08万元，预计1744.90万元，差异 -53.17%[12] - 2023年租赁江苏悦达科创园房屋实际发生额89.90万元，预计89.90万元，差异0.00%[12] 股权结构 - 中汽中心直接持有公司41.97%的股份，是控股股东[22] - 悦达集团直接持有公司29.25%的股份[22] 交易决策与评价 - 2024年2月2日董事会、监事会审议通过与中汽中心和悦达集团关联交易议案[2][3] - 独立董事认为2024年度日常关联交易预计合理公允，不损害中小股东利益[28] - 保荐机构对2024年度预计日常关联交易事项无异议[30]

审计委员会构成 - 审计委员会委员任期三年，由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[6] 审计工作安排 - 审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年至少提交一次内部审计报告[3] - 审计委员会督导审计部门至少每半年对特定事项检查一次[4] 会议相关规定 - 审计委员会例会每年至少召开四次，每季度一次[14] - 董事会办公室会前3日书面通知委员和列席人员[14] - 委员连续2次未亲自出席视为不能履职[16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 职责与工作协调 - 审计委员会审核公司财务信息及披露，相关事项过半数同意后提交董事会[9] - 董事会秘书组织协调审计委员会与各部门工作[19] 制度与记录 - 审计部门依职责制定工作制度程序报董事会备案[20] - 董事会办公室制作会议记录和纪要并发送相关人员[22] - 会议相关文件资料至少保存十年[22] 利害关系处理 - 委员有利害关系应披露并回避表决[24] - 其他委员认为无显著影响，有利害关系委员可表决[25] - 董事会可撤销表决结果要求重新表决[25] - 回避后不足法定人数，全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[25] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[25] 规则生效 - 议事规则制定和修改经董事会普通决议通过后生效[27]

股权结构 - 中汽中心直接持有公司41.97%股份[4] - 悦达集团直接持有公司29.25%股份[4] 议案审议 - 审议通过2024年度与中汽中心及其关联方日常关联交易议案[3] - 审议通过2024年度与悦达集团及其关联方日常关联交易议案，需提交股东大会审议[4] - 审议使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理议案[5] 资金使用 - 公司将使用不超50000万元闲置募集资金和不超60000万元自有资金进行现金管理[5]

证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2024-006 中汽研汽车试验场股份有限公司 关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 2 日召开 第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会 的议案》，决定于 2024 年 2 月 28 日（星期三）下午 15:00 召开公司 2024 年第一次 临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和 国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 2 月 28 日（星期三）下午 15:00 开始； （2）网络投票时间：2 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实 际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应 向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司， 提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确 1 独立董事工作细则 （2024 年 2 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中汽 研汽车试验场股份 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长为法定代表人[11] - 公司设董事会秘书1名，负责多项公司事务[15] 交易审议 - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外）需董事会审议[5] - 特定交易涉及资产总额、成交金额、产生利润、标的营业收入、标的净利润等占比及金额达到一定标准需董事会审议[7] - 境内单个固定资产投资项目500万元以上，或100 - 500万元项目全年累计超5000万元，以及境外项目需董事会审议[7] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生[22] - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员构成及设主任委员情况[26][28][32][36] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[34] - 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，报董事会同意后提交股东大会审议通过方可实施[37] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，每半年度召开一次，需提前十日书面通知[44] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[45] - 召开董事会定期和临时会议，分别提前十日和三日书面通知[48] 会议规则 - 董事会会议需超过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[54] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[65] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[68] 其他规定 - 表决票保存期限至少为十年[64] - 董事会会议记录保存期限为十年[79] - 本制度经股东大会审议通过后生效，修订亦同[86]

关联交易金额 - 2024年与中汽中心关联交易预计8780万元，2023年实际发生6201.82万元[3] - 2024年与悦达集团关联交易预计1656.2万元，2023年实际发生1416.87万元[3] - 2024年与中汽中心出售商品预计4298万元，2023年实际发生3752.74万元[7] - 2024年与中汽中心提供劳务预计2185万元，2023年实际发生1842.54万元[7] - 2024年与中汽中心采购商品等预计1805万元，2023年实际发生361.72万元[7] - 2024年与中汽中心提供租赁预计492万元，2023年实际发生244.82万元[7] - 2024年与悦达集团出售商品等预计355万元，2023年实际发生509.89万元[11] - 2024年与悦达集团采购商品等预计1203.2万元，2023年实际发生817.08万元[11] - 2024年与悦达集团租赁房屋预计98万元，2023年实际发生89.9万元[11] 2023年业务差异 - 2023年中汽研汽车检验中心出售商品等实际与预计差异 -8.91%[14] - 2023年中汽中心及其他关联方出售商品等实际与预计差异 -26.03%[14] - 2023年销售合计实际与预计差异 -15.36%[14] - 2023年中汽研汽车工业工程采购商品等实际与预计差异 -49.10%[14] - 2023年中汽中心及其他关联方采购商品等实际与预计差异 -54.10%[14] - 2023年采购合计实际与预计差异 -51.06%[14] - 2023年华人员通场地试验等实际与预计差异 -53.60%[16] - 2023年悦达集团及其他关联方场地试验等实际与预计差异 -77.62%[16] - 2023年销售合计实际与预计差异 -55.72%[16] - 2023年采购合计实际与预计差异 -53.17%[16] 股权结构 - 中汽中心直接持有公司41.97%股份，为控股股东[24] - 悦达集团直接持有公司29.25%股份[24] 公司相关 - 悦达地产服务江苏有限公司注册资本1000万元[21] - 江苏悦达汽车科创园有限公司注册资本10000万元[22] 交易决策 - 2024年关联交易预计需提交2024年第一次临时股东大会审议[5] - 2024年1月29日独立董事专门会议通过关联交易议案[30] - 全体独立董事认为关联交易合理公允[30] - 关联交易经董事会审议通过，尚需股东大会审议[32] - 保荐机构对2024年度预计日常关联交易无异议[32] 备查文件 - 第二届董事会第六次会议决议[33] - 银河证券核查意见[33] - 第二届监事会第五次会议决议[36] - 第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议[36]

委员会组成 - 委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[4] 会议召开 - 例会每年至少召开一次[12] - 会前3日书面通知各委员和列席人员[18] 履职与决议 - 委员连续2次未出席或出席不足3/4视为不能履职[14] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 文件保存 - 会议文件和资料至少保存十年[20] 议事规则 - 规则制定和修改经董事会普通决议生效[22] - 规则解释权归属公司董事会[24]

委员会组成 - 委员会由5名董事组成，独立董事不少于1名[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议相关 - 董事会办公室提前3日书面通知参会人员[8] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[10] 履职与资料保存 - 委员履职有出席次数要求[10] - 会议记录等文件资料保存至少十年[17] 规则生效 - 议事规则经董事会普通决议通过后生效实施[20]