证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2024-053 中汽研汽车试验场股份有限公司 关于第二届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十二 次会议于 2024 年 12 月 30 日（星期一）以通讯的方式召开。因情况紧急，会议 通知已于 2024 年 12 月 28 日以电话方式通知各位监事。本次会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。 会议由监事会主席仇大华主持，董事会秘书列席。会议召开符合有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议 并做出了如下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 经审议，监事会认为，公司为更好地实施 2023 年限制性股票激励计划，经 综合评估、慎重考虑，根据国务院国资委意见并结合公司实际，对《中汽研汽车 试验场股份有限公司 2023 年限制性股 ...

国浩律师（北京）事务所 关于 中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 1 国浩律师（北京）事务所 关于 中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书 国浩京证字[2024]第 0858 号 致：中汽研汽车试验场股份有限公司 国浩律师（北京）事务所接受中汽研汽车试验场股份有限公司的委托，担任 公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳 证券交易所创业板上市公司 ...

证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2024-052 中汽研汽车试验场股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十三 次会议于 2024 年 12 月 30 日（星期一）以通讯方式召开。因情况紧急，会议通 知已于 2024 年 12 月 28 日以电话方式通知各位董事。本次会议应出席董事 8 人， 实际出席董事 8 人。 会议由董事长张嘉禾主持，全体监事、高管列席。会议召开符合有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 董事会同意根据国务院国资委的审核意见并结合公司实际情况，对第二届董 事会第五次会议审议通过的《中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要中的考核年度、考核范围、业绩考核目标 ...

激励对象 - 修订前激励对象不超13人，占2023年9月30日员工总数104人的12.50%[2] - 修订后激励对象不超16人，占2024年9月30日员工总数110人的14.55%[5] 限制性股票授予 - 修订前拟授予320.25万股，占股本总额0.242%；修订后拟授予181.80万股，占0.137%[6][10] - 修订前首次授予256.20万股，占0.194%，预留64.05万股，占0.048%；修订后一次性授予，无预留[6][10] - 欧阳涛修订前获授36.30万股，占授予总量11.33%；修订后获授24.00万股，占13.20%[11][12] - 其他核心技术、业务骨干修订前8人获授103.50万股，占授予总量32.32%[11] 授予时间与价格 - 激励计划授予日为交易日，股东大会审议通过后60日内完成授予，未完成则终止[14][16] - 修订后公司不得在年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日授予[16] - 修订前授予价格3.99元/股，修订后3.72元/股，定价参考均价有变化[18][19] 考核目标 - 修订前2024 - 2026年总资产报酬率分别不低于8.00%、8.30%、8.60%[23] - 修订前2024 - 2026年利润总额复合增长率均不低于10.00%[23] - 修订前2024 - 2026年△EVA均需大于零[23] - 2025 - 2027年总资产报酬率分别不低于6.62%、7.13%、7.77%[1] - 2025 - 2027年利润总额复合增长率均不低于10.00%[1] - 2025 - 2027年研发费用强度均不低于3.00%[1] 其他要点 - 公司2023年利润总额为19,200万元，较2022年同比增长14.75%[29] - 本次修订增加限制投资收益过高内容，超调控上限部分延期解锁[28] - 各相关方认为修订后的激励计划符合规定，利于公司发展[31][32][34][35]

激励计划生效流程 - 限制性股票激励计划经薪酬与考核委员会提议、董事会审议、国资管理部门审核、股东大会审议通过后生效[2] - 股东大会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] 信息披露与自查 - 对内幕信息知情人在草案公告前6个月内买卖股票情况自查[10] - 董事会审议通过草案修订稿后2个交易日内公告[10] - 取得国务院国资委批复后2个交易日内公告[10] - 激励对象名单内部公示不少于10日，股东大会前5日披露监事会审核及公示说明[11] 授予与实施期限 - 股东大会通过后60日内授予激励对象限制性股票并公告，否则计划终止，3个月内不得再审议[12][13] 变更与终止规定 - 股东大会审议前变更需董事会审议通过，之后变更需股东大会决定，不得提前解除限售或降低授予价格（特定原因除外）[16] - 股东大会审议前终止需董事会审议通过并披露[17] - 终止实施后3个月内不再审议和披露草案[19] 特殊情形处理 - 上市后最近36个月未按规定利润分配，激励计划终止[22] - 公司出现特定情形，国有控股股东取消当年度可行使权益，一年内不授予新权益[22] 激励对象权益处理 - 与公司解除或终止劳动关系，已达条件部分半年内解除限售[27] - 辞职等情况，未解除限售股票按授予价格和回购时市价孰低值回购[28] - 出现特定违法违纪情形，返还收益，未解除限售股票按孰低值回购[29] 收益调控 - 统筹设置收益上限，年度实际发放总薪酬超调控上限，超出部分延期解锁[31] 办法施行 - 办法自股东大会通过之日起施行，由董事会负责解释及修订[34]

一、激励计划分配情况 | 姓名 | 职务 | 获授的权益数量 | 占授予总量的比 | 占股本总额的比 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | （万股） | 例 | 例 | | 欧阳涛 | 董事、总经理 | 24.00 | 13.20% | 0.018% | | 张子鹏 | 副总经理 | 18.60 | 10.23% | 0.014% | | 刘楠楠 | 副总经理 | 18.60 | 10.23% | 0.014% | | 胡宏俊 | 副总经理 | 18.60 | 10.23% | 0.014% | | 夏秀国 | 财务负责人兼 董事会秘书 | 18.60 | 10.23% | 0.014% | | 其他核心技术、业务骨干 （合计11人） | | 83.40 | 45.87% | 0.063% | | 合计 | | 181.80 | 100.00% | 0.137% | 中汽研汽车试验场股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 激励对象名单 2024年12月30日 注1：本激励计划授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中 不包括外部董事（含独立 ...

证券代码：301215 证券简称：中汽股份 中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 （草案修订稿） 中汽研汽车试验场股份有限公司 二〇二四年十二月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返 还公司。 特别提示 四、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，限制性股票 的授予价格为 3.72 元/股。 五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票 的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 六、本激励计划授予的激励对象总计不超过 16 人，占公司员工总数 110 人（截至 2024 年 9 月 30 日）的 14.55%，包括 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 股权激励计划自查表 | | （12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发 | | | --- | --- | --- | | | 生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计 | 是 | | | 划 | | | | （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者 | | | | 争端解决机制 | 是 | | | （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不 | | | | 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励 | | | | 对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 | | | | 遗漏导致不符合授予权益或者行使权益情况下全部利益 | 是 | | | 返还公司的承诺。上市公司权益回购注销和收益收回程 | | | | 序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操 | | | | 作程序、完成期限等。 | | | | 绩效考核指标是否符合相关要求 | | | 22 | 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 | 是 | | | 指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况， | | | 23 | 是否有利于促进公司竞争力的提升 | 是 ...

证券代码：301215 证券简称：中汽股份 中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 （草案修订稿） 中汽研汽车试验场股份有限公司 二〇二四年十二月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返 还公司。 四、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，限制性股票 的授予价格为 3.72 元/股。 五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票 的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 六、本激励计划授予的激励对象总计不超过 16 人，占公司员工总数 110 人（截至 2024 年 9 月 30 日）的 14.55%，包括公司（含控 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿） 第一条 为保证中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"中汽股份"或 "公司"）2023年限制性股票激励计划（以下简称"限制性股票激励计划"或"本 激励计划"）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效 激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，保障公司业 绩稳定提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定并结合公 司实际情况，特制定本办法。 第二条 考核目的 制定本办法是为了量化公司股权激励计划设定的业绩考核目标，客观、公正 评价员工的绩效和贡献，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化。 考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩 进行评价，坚持公司考核目标与考核对象工作业绩、工作能力和工作态度结合， 从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 第四条 考核范围 本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：公司（含控股子公司） 内部董事、高级管理人员和其他核心技术、业务骨干。 第五条 考核机构及执行机构 （一）薪酬与考核委员会负责本次股权 ...