首次公开发行前股份概况 - 公司于2022年3月9日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股2,533.34万股，发行后总股本增至101,333,400股 [1] - 截至公告披露日，尚未解除限售的股份数量为71,775,000股，占公司总股本的70.83% [1][23] - 自首次公开发行后，公司未发生因增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本导致的股份数量变动 [1] 股东股份锁定与减持承诺 - 控股股东嘉兴恒茂企业管理有限公司及自然人股东汪骁阳、傅煜承诺：自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持股份，锁定期满后2年内减持价格不低于发行价，且需遵守集中竞价、大宗交易等合规减持方式 [2][3][4][5] - 董事及高级管理人员汪剑平、汪剑红承诺：在任职期间每年转让股份不超过其持股总数的25%，离职后半年内不转让股份，锁定期满后2年内减持价格不低于发行价 [6][7][8] - 所有股东均承诺若因未履行承诺获得收入，需在5日内将收入归入发行人账户，否则发行人有权扣留其现金分红 [4][5][8][11] 股份解除限售安排 - 本次解除限售股份数量为71,775,000股，占公司总股本的70.83% [22][23] - 股东嘉兴恒茂企业管理有限公司解除限售50,400,000股，嘉兴恒惠企业管理合伙企业解除限售7,200,000股，自然人股东汪剑平、汪剑红、汪骁阳、傅煜合计解除限售14,175,000股 [22] - 董事及高级管理人员汪剑平、汪剑红、汪骁阳因职务限制，每年可转让股份不超过其持股总数的25% [22] - 本次解除限售股份未被质押或冻结，且不存在公司前任董监高离职未满半年的情况 [22] 股本结构变动 - 解除限售后，公司限售条件流通股由71,775,000股减少至0股，无限售条件流通股由原29,558,400股增加至101,333,400股，总股本保持不变 [23] - 董事及高级管理人员所持股份的75%将计入高管锁定股，最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理结果为准 [23] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为本次限售股份上市流通的股份数量及时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，且股东严格履行了首次公开发行时的相关承诺 [24][25]

公司董事会会议 - 公司第三届第十一次董事会会议于2025年8月28日召开[1] - 会议以现场结合通讯方式在公司会议室举行[1] - 会议审议《2025年半年度报告》及其摘要等文件[1] 公司财务与业务结构 - 2024年1至12月公司营业收入100%来自电气机械及制造业[1] - 公司当前市值30亿元[2] 公司基本信息 - 公司证券代码SZ 301222[1] - 公司收盘价29.15元[1]

制度通过与生效 - 《独立董事年报工作制度》于2025年8月28日由公司第三届董事会第十一次会议通过[1] - 制度修改和解释权归董事会，经审议通过之日起生效[11] 独立董事职责 - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师从业资格[5] - 与审计相关人员沟通并听取汇报，签署确认意见[6][7] - 就重大事项作专项说明并审核持续性关联交易[7] - 编制期负有保密义务，可独立聘请外部机构[9] 公司管理层义务 - 每个会计年度结束后向独立董事汇报经营等进展[4]

董事津贴制度 - 于2025年8月28日由第三届董事会第十一次会议通过[2] - 适用于独立董事等多种董事类型[3] - 参加会议交通费、食宿费实报实销[4] - 津贴总额不包含特定费用[5] - 津贴水平经审议批准后实施[3] - 原则上按月发放[8] - 违规违法责任由董事个人承担[9] - 按实际工作时间计算变动后津贴[11] - 标准可随行情和经营状况调整[12] - 制度经股东会审议通过后生效[14]

规则通过 - 独立董事专门会议议事规则于2025年8月28日由第三届董事会第十一次会议通过[1] 主要股东定义 - 主要股东指持股超5%或不足5%但有重大影响的股东[2] 会议通知与召集 - 不定期召开，提前三日通知，一致同意可豁免通知时限[2] - 过半数独立董事推举召集人，不履职时可自行召集推举代表主持[3] 会议举行与表决 - 过半数独立董事出席方可举行，审议事项需全体过半数同意[8] - 表决一人一票，利害关系应回避[10] 会议记录与保存 - 制作会议记录，载明意见并签字，保存至少十年[6][8] 职权行使与规则修订 - 行使特别职权及前置审议事项需全体过半数同意[5] - 规则由董事会制定、解释及修订，审议通过生效[10][11] 履职异常处理 - 相关独立董事履职异常时，投票无效且不计入出席人数[12]

投资分类 - 对外投资分为短期（不超一年）和长期（超一年）投资[2] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议后提交股东会[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，经董事会审议并披露[7] - 交易标的为“购买或出售资产”，累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会并经三分之二以上表决权通过[7] 决策机构 - 股东会、董事会、经理办公会议为决策机构，董事会设战略委员会[10] 投资实施 - 短期投资由证券事务部预选，财务提供资金流量，按权限审批后实施[13] - 长期投资由证券事务部初步评估，经多部门讨论、审批后实施[15] - 长期投资合同须经法律顾问审核、决策机构批准[26] 项目管理 - 投资项目实行季报制，预算调整需原审批机构批准[16] 监督管理 - 独立董事等对投资项目监督，行政部门负责档案管理[16] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产、遇不可抗力等情况收回对外投资[18] - 经审批，公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损无前景等情况转让对外投资[18] 人员委派 - 被投资公司董监高由公司董事会或经理办公会按相关制度委派[21] 财务核算与审计 - 公司财务部门对对外投资全面记录核算，按项目建明细账[23] - 公司内部审计部门年末对长短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[23] - 子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表[23] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[23] 信息披露与处罚 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[26] - 违规实施对外投资造成重大损失，公司将对相关人员进行处罚[28] 制度生效 - 本制度经董事会审议、股东会批准后于2025年8月28日生效实施[30][31]

独立董事任职要求 - 每年现场工作不少于十五个工作日[6] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任[9][10] - 董事会或特定股东可提候选人[13] - 有违法、违规等情况不得被提名[13][14] 独立董事履职保障 - 享有与其他董事同等知情权[32] - 公司定期通报运营，必要时组织考察[33] - 特定情形及时向深交所报告[29] - 按时提供会议资料，保存至少十年[30] - 行使职权费用公司承担，给予津贴[37] 独立董事责任与义务 - 提交述职报告并披露[31] - 制作工作记录，资料保存至少十年[32] - 维护公司和中小投资者利益[32] 制度生效与解释 - 经董事会审议、股东会批准生效，董事会解释[34]

制度审议 - 董事和高级管理人员离职管理制度于2025年8月28日由第三届董事会第十一次会议审议通过[1] - 本制度经董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[15] 离职生效 - 董事辞任、高级管理人员辞职自公司或董事会收到辞职报告之日生效[4] - 董事任期届满未获连任，自股东会决议通过产生新董事之日自动解任[4] - 高级管理人员因违规损害公司利益，经董事会审议通过可解除职务，未明确日期则自决议作出之日生效[5] 离职要求 - 董事、高级管理人员离职应进行工作交接，交接内容包括文件、印章等[8] - 对公司商业秘密和未公开信息保密至公开，其他义务持续不少于离职之日起五年[10] - 任职期间每年转让股份不得超所持有公司同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[10] 追责与复核 - 公司发现离职人员未履行承诺等情形，应对其追责并追究赔偿责任[12] - 离职人员对追责决定有异议，可在十五个工作日内向审计委员会申请复核[13] 信息披露 - 公司将在两个交易日内披露董事辞任、高级管理人员辞职情况[4]

董事会秘书任职 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] - 需大学专科以上学历，从事相关工作3年以上[3] - 特定违规人士不得担任[4] 履职与解聘 - 原任离职3个月内聘任新秘书[5] - 空缺超3个月董事长代行职责[5] - 连续3个月以上不能履职可解聘[6] 职责范围 - 负责信息披露及制度制订[9] - 季度检查董高人员股票买卖披露[11] - 协助制定资本市场发展战略[11] 制度相关 - 按法规和章程执行，董事会解释[17] - 经董事会会议通过生效[17]

制度审议 - 本管理制度于2025年8月28日由公司第三届董事会第十一次会议审议通过[2] 信息申报 - 公司董事和高级管理人员应在特定时间内委托公司向深交所和登记结算公司申报个人及其近亲属身份信息，时间为两个交易日内[7] 减持规定 - 公司董事和高级管理人员减持本公司股份，应在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，减持时间区间不得超过六个月[10] - 公司董事和高级管理人员应在股份减持计划实施完毕或披露的减持时间区间届满后的两个交易日内公告具体减持情况[11] 交易限制 - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起一年内不得转让[15] - 公司董事和高级管理人员离职后六个月内不得转让所持本公司股份[15] - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[16] - 公司董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[16] 违规处理 - 公司董事和高级管理人员违反《证券法》在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，公司董事会应收回其所得收益，股东有权要求董事会在三十日内执行[17] 转让额度 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[21] - 每年首个交易日，登记结算公司按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份法定额度[21] - 董事和高管证券账户年内新增无限售条件股份，当年可转让25%[21] 离任规定 - 公司董事和高管任期届满前离职，任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[25] - 公司董事和高管离职后半年内，不得转让所持本公司股份[25] - 公司向深交所申报董事和高管离任信息并办理股份加锁解锁事宜的2个交易日内起，离任人员所持股份全部锁定[27] - 自离任人员的离任信息申报之日起6个月内，其增持本公司股份也将锁定[27] 锁定权益 - 锁定期间，董事和高管所持公司股份的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响[29] 报告披露 - 公司董事和高管持有本公司股份及其变动比例达规定的，应履行报告和披露等义务[30] 违规处罚 - 公司董事和高管违反本制度规定的，证券监管部门视情节给予相应处分和处罚[32]