子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持股超50%，或能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[2] 公司对子公司权利与管理方式 - 公司按股权对子公司享有资产收益、重大决策等股东权利并进行指导监督[4][5] - 公司通过股东会委派股东代表、董事、监事及高管实现发展战略和管理[7] 子公司经营要求 - 子公司经营活动要遵守法规，依公司规划制定自身目标确保投资收益[12] - 子公司对外投资等交易依公司制度权限逐级审批[13] - 子公司对外担保等由公司统一管理，按规定履行审批程序[14] 财务与会计管理 - 子公司遵守公司统一财务制度，实行统一会计政策[16] - 子公司独立建账核算，按要求向公司报送报表并接受审计[22][23] - 公司财务部指导监督子公司会计核算和财务管理[16] 人力资源管理 - 子公司参照公司制度建立人力资源制度并向公司备案[10] 资金往来与借款管理 - 子公司应控制与外部关联方资金等往来，避免非经营性占用[17] - 子公司对外借款需考虑偿债能力，与公司沟通并履行审批程序[17] - 公司为子公司提供借款担保，子公司应按规定申办并履行债务人职责[18][19] 审计与考核 - 子公司需接受公司定期和不定期审计，执行审计报告并递交整改报告[21] - 子公司绩效考核与薪酬管理依公司制度执行，可建立适合自身的奖惩制度并备案[21] 信息报告 - 子公司应按公司要求及时报告重大信息，相关当事人负有保密义务[24][25] - 子公司董事长或执行董事为信息提供第一责任人，明确对接部门及人员并报备[25] - 子公司对增加或减少注册资本等重大事项应及时报告公司[26] 制度说明 - 本制度未规定或与其他规定不一致时，以相关法律等规定为准[29] - 本制度经公司董事会审议通过后生效、实施和修改，由董事会负责解释[31][32]

财务报告重大差错界定 - 涉及资产等金额占比超最近年度经审计对应总额5%且绝对金额超500万元[5][6] - 附注中担保占净资产1%以上或其他或有事项占10%以上属重大差错[9] - 其他年报信息披露中重大诉讼等占净资产10%以上属重大差错[10] 业绩预告重大差异认定 - 最新预计数据高于原预告上限20%或低于下限20%[12] - 涉及净利润等指标，盈亏性质或差异幅度大认定为重大差异[11] - 涉及扣除后营业收入指标，指标性质变化认定为重大差异[11] - 涉及期末净资产指标，方向与已披露不一致认定为重大差异[11] - 退市风险警示后首年，相关指标方向或性质不一致或差异大认定为重大差异[12] 责任相关 - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[14] - 重大差错从重处理情形包括责任人主观故意等[16] - 做出处罚前应听取责任人意见[16] - 责任追究形式有通报批评等[17] - 结果纳入绩效考核指标[17] - 董事会决议以公告形式披露[17] 制度执行与生效 - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照执行[19] - 制度由董事会制定、修订并解释[22] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[23]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况不受限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 表决方式 - 举手表决、书面投票、电子邮件投票等[15] 选聘与意见处理 - 选聘需征求被提名人意见[10] - 董事会未采纳建议应记载理由并披露[11] 细则实施与解释 - 经董事会审议通过实施和修改[20] - 解释权归属公司董事会[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈；同意召开应在5日内发通知[7][8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，通知中提案不得取消，否则应提前至少2个工作日公告说明[17] 投票相关 - 深圳证券交易所交易系统网络或其他方式投票时间为股东会召开日的交易时间[20] - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票权征集与限制 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[28] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[28] 表决规则 - 股东会选举董事时，除选举一名董事外实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[28] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] 其他表决规定 - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[28] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[29] 表决结果认定 - 未填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[30] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[27] 公司决策事项 - 董事会拟定利润分配和弥补亏损方案[36] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、分立合并等[37] 特殊事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[37] - 非特殊情况，公司与非董高人员订立业务管理合同需股东会特别决议[37] 决议实施与效力 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[37] - 股东会决议内容违法无效，控股股东不得损害中小投资者权益[38] 决议撤销 - 股东会会议召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，股东60日内可请求撤销[40] - 未被通知参会股东自知道决议起60日内可请求撤销，1年后撤销权消灭[40] 议事规则 - 议事规则由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[42] - 议事规则由董事会负责解释[43]

第二条 本制度适用于下列人员： 软通动力信息技术（集团）股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制， 有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及 《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），特制定本薪酬管理制度。 （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩、激励机制挂 钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审 议董事的薪酬。 （一）董事，包括非独立董事、独立董事； （二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以 及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部 薪酬水平相符； （二）责、权、利统一原则，体 ...

董事和高级管理人员持股及变动管理制度 第一章 总则 软通动力信息技术（集团）股份有限公司 第一条 为加强软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证劵法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东减持股份管理暂行 办法》等有关法律、法规、规范性文件及《软通动力信息技术（集团）股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持本公司股份是指登 记在其名下的所有本公司股份；公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股 票为标的证券的融资融券交易。 第三条 本公司董事、高级管 ...

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[24] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需报告[34] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[34] 其他报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[35] - 董事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上需报告[45] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[59] 信息报告制度 - 公司重大信息实施实时内部报告制度[70] - 报告义务人知悉重大信息时应及时向董事长、董事会秘书报告[70] - 重大信息内部报告传递需报告董事长、董事会秘书并提交材料审核评估[71] - 需履行信息披露义务时，组织起草文件交董事长审定并公开披露[71] - 拟提交董事会、签署意向书或协议、知道重大事项时应报告[71][72] - 持续报告重大事项进展，如决议执行、协议变更等情况[72][73] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月未完成，应报告原因等并每隔30日报告进展[73] 制度相关 - 高级管理人员应敦促信息收集报告工作，瞒报等将追究责任人责任[73] - 制度经董事会审议通过后实施，修改亦同[76] - 制度由公司董事会负责解释[77]

第三条 公司对外提供担保应遵循合法、慎重、平等、互利、自愿、诚信原 则，严格控制担保风险；可通过采取反担保等必要的防范措施，反担保的提供方 应具备实际承担反担保责任的能力。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人 提供担保。 第四条 未经公司董事会（或股东会）批准，公司不得对外提供担保。 软通动力信息技术（集团）股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为了规范软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规 范性文件及《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。具体 ...

公司基本信息 - 公司于2022年3月15日在深交所创业板上市，首次发行6352.9412万股[8] - 公司注册资本为95294.1177万元[9] - 公司有42名发起人[20] - 公司住所为北京市海淀区西北旺东路10号院东区16号楼5层502，邮编100193[9] 股权结构 - 公司股份总数为95,294.1177万股，均为普通股[26] - 刘天文认购股份数为10,060.2111万股，持股比例27.9450%[23] - CEL Bravo Limited认购股份数为4,107.0232万股，持股比例11.4084%[23] - 舟山长通投资合伙企业（有限合伙）认购股份数为2,119.9387万股，持股比例5.8887%[23] 股东权利义务 - 公司股东享有按股份获分配、参与股东会等权利[38] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[46] 公司治理 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工代表董事一名，设董事长一人[116] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等十五项职权[117][118] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[130] 财务相关 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 现金分红条件：盈利、弥补亏损和提取公积金后累计未分配利润为正等，每年现金分配利润不少于可分配利润15%[171] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[166] - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期一年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[184][186][187] 公司变更相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[196][197] - 公司分立应在作出决议后10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务一般承担连带责任[199]

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职权，并负责公司财务信息、内部控制、内外部审计的沟通、监 督和核查工作。 第二章 人员组成 软通动力信息技术（集团）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指 引》《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第三条 审计委员会由三名董事组成，且审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。其中，独立董事不得少于两名，至少有一名独立董事为 会计专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实 有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由董事 ...