重大信息报告情形 - 持有5%以上股份股东等出现规定情形需报告[5] - 签署特定金额日常经营合同需报告[9] - 与关联方特定交易金额需报告[9] - 为关联人提供担保和财务资助需报告[11] - 诉讼仲裁涉及特定金额需报告[11] - 控股股东拟转让股份致变化需报告[12] - 董高任职期间买卖股份及变动需报告[12] - 5%以上股份股东股份被质押需报告[12] 重大信息报告要求 - 最先触及特定时点应预报信息[15] - 进展变化应及时报告[15] - 报告人员知悉后24小时内递交书面文件[17] 重大信息处理流程 - 董秘分析判断，需披露则组织编制公告[17] - 未达标准可汇报，达标准及时披露[17] 重大信息报告制度 - 实行实时报告制度确保信息质量[18] 信息报告责任人 - 各部门等负责人为第一责任人，指定联络人备案[19] 信息保密与培训 - 董高人员未公开前应保密[19] - 董秘定期或不定期沟通培训[19] 责任追究与制度说明 - 未及时上报追究责任，违规担责[19] - 未尽事宜按相关规定办理[21] - 制度由董事会解释，审议通过生效[21]

关联交易金额规定 - 与关联自然人交易超30万元（除担保、资助），经独董同意后董事会审议披露[7] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（除担保、资助），经独董同意后董事会审议披露[7] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除担保），股东会审议并披露评估或审计报告[7] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额，董事会审议后提交股东会[8] 决策权限 - 上述金额以下关联交易由董事长决定[8] 交易计算原则 - 相同交易类别下关联交易按连续12个月累计计算适用决策规定[9] 审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，持股数不计入有效表决总数[10] 日常关联交易 - 按不同情况提交董事会或股东会审议，超预计总金额需重新提请[11] - 与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序[14] 豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等情况可免按制度履行义务[14] 制度说明 - 制度未规定参照相关规定执行或解释，抵触时以相关规定为准[16] - “以上”含本数，“过”不含本数[16] - 制度由董事会制订、审议通过生效及修改[16] - 制度由董事会负责解释[16]

投资者关系管理负责人 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[5] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[7] - 沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[9] 特殊情况处理 - 当年现金分红水平未达规定等情形应召开投资者说明会[10] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流[10] - 受证监会行政处罚或交易所公开谴责，五个交易日内网络召开公开致歉会[15] 信息披露 - 应披露信息第一时间在指定媒体和网站公布[10] - 业绩说明会等结束后及时对外披露主要内容[12] - 及时披露召开公开致歉会的提示性公告[15] 日常工作要求 - 公布网址和咨询电话并及时更新网站[12] - 培训员工投资者关系管理知识[13] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[14] - 与调研机构及个人直接沟通，要求其出具证明资料并签署承诺书[14] 人员责任 - 投资者关系管理相关人员履职违规致公司重大损害或损失应担责[17] - 具体责任形式包括经济处罚、解聘等[17] 制度相关 - 本办法术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[19] - 本规则未尽事宜或冲突处按相关法律法规或《公司章程》执行[19] - 本制度解释权归董事会，经董事会审议通过[19]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[7] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[7] - 公司预计全年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[11][13] 业绩预告条件 - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元，且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负值，应进行业绩预告[13] 报告审议与披露流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] - 定期报告由总经理等高级管理人员编制草案，经审计委员会审核、董事会审议后由董事会秘书组织披露[21] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核报送并通报董事等[27] 重大信息处理 - 发生重大事件且投资者尚未得知时，公司应立即披露[15] - 董事等获悉重大信息应报告董事长和董事会秘书，各部门和下属公司负责人向董事会秘书报告[22] - 董事会秘书评估审核重大信息，组织起草披露文件，需审批的提交董事会、股东会[23] - 未公开信息由主管职能部门汇报，董事会秘书草拟公告，经董事会批准披露[29] 股东相关关注 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况发生较大变化等事件时应告知公司董事会[36] 信息披露规范 - 公司应真实、准确、完整、及时地向所有投资者公开披露信息[4] - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书等[5] - 临时报告由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章[15] - 公司在媒体刊登宣传信息不能超越公告内容，相关文件经董事会秘书审核发布[25] 人员交易限制 - 董事、高级管理人员买卖公司股份后2个交易日内，需通过董事会向交易所申报并公告[30] - 董事、高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[30] - 董事、高级管理人员违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露相关情况[33] 制度检查与责任 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年度报告中披露[28] - 独立董事和审计委员会应定期检查信息披露事务管理制度实施情况[29] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[27] - 公司各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[34] - 公司董事等对信息披露负责，失职将被追究责任[42] - 公司出现信息披露违规需检查制度并处分责任人[43] 保密要求 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人，各层次责任人需签责任书[39] - 公司人员不得泄露内幕信息、进行内幕交易或操纵证券价格[39] - 信息公开披露前，应将知情者控制在最小范围[39] - 公司与信息知情者需签保密协议[39] - 公司与特定对象交流信息泄漏需立即报告并公告[41] 财务信息内控 - 公司财务信息披露前需执行内控，防止泄漏[45] - 公司实行内部审计制度，审计部监督内控执行[45] 特定对象定义 - 特定对象包括证券服务、投资机构等，含持股5%以上股东[47][48]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[6] - 委员由董事长等提名产生[6] - 设主任委员1名，由董事会提名经选举产生[6] 会议规则 - 提前3日通知并呈送资料[13] - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 可书面委托，每人最多接受1名委托[14] - 表决方式为举手或投票，决议须过半数通过[14] 其他规定 - 必要时可邀请列席、聘请中介[17] - 会议有记录，由董事会秘书保存[20] - 工作细则制订、修改由董事会负责[18]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员，由独立董事担任，经选举并报董事会批准[6] 会议规则 - 会议召开前3日通知并呈送资料[10] - 2/3以上委员出席方可举行[10] - 一名委员最多接受一名委员委托[10] - 决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬审议 - 董事薪酬计划经董事会审议后提交股东会通过[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 任期规定 - 任期与董事会相同，届满连选可连任[6]

提名委员会组成 - 提名委员会委员由3名董事组成，2名为独立董事[6] - 提名委员会设主任委员1名，由独立董事担任，经半数委员选举产生[6] 提名委员会提名与会议规则 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[6] - 会议需提前3日通知全体委员[13] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[14] - 委员可书面委托他人出席，每人最多接受一名委员委托[14] - 会议表决须经全体委员过半数通过[14] 工作细则相关 - 工作细则制定、修改由董事会负责，审议通过后生效[18] - 高级管理人员指总经理等[18] - “以上”等表述界定[18]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[4] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 披露要求 - 暂缓或豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[7] - 定期和临时报告涉密可特定方式豁免披露[8] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[8] 审批登记 - 拟暂缓、豁免披露特定信息需履行内部审批程序[10] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[10] - 因商业秘密暂缓或豁免披露还需登记其他事项[11] - 报告公告后10日内报送登记材料[11]

董事离职流程 - 董事辞职自公司收到书面报告之日生效，董事会2个交易日内披露[5] - 公司60日内完成辞任董事补选[5] - 离职董事3个工作日内完成文件等移交[7] 董事义务及限制 - 离职董事忠实义务在报告未生效或生效后3年、任期结束后3年不解除[8] - 保密义务任期结束后有效，直至秘密公开[9] - 离职后6个月内不得减持股份，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[12] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[12] 异议处理 - 离职董事对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[11]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须董事会、股东会审议[8] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须董事会、股东会审议[8] - 为资产负债率超70%对象担保须董事会、股东会审议[8] - 连续十二个月担保额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须审议[9] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须董事会、股东会审议[9] - 连续十二个月担保额超最近一期经审计总资产30%须审议且股东会三分之二以上通过[9] - 董事会审议担保须三分之二以上董事同意[9] 担保管理规定 - 担保合同签署三日内报财务部登记备案[12] - 获批担保三十日内未签合同再办理需向财务部说明[12] - 被担保债务展期除特定情况视为新担保[12] 子公司担保规定 - 控股子公司对合并报表范围外担保视同公司担保[19] - 控股子公司为合并报表范围内担保公司应及时披露[19] 制度相关 - 制度制定、修改由董事会负责，生效后解释权归董事会[19] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[19] - 制度抵触时按规定执行并修订报董事会批准[20]