关联交易数据 - 公司2024年度与部分关联方日常关联交易预计不超46250万元，2023年实际发生19536.99万元[1] - 2024年预计向成都中科智成采购电机阀及配件2000万元，已发生435.24万元，上年发生2556.60万元[3] - 2024年预计向河北华通采购燃气表等150万元，已发生8.14万元，上年发生2.40万元[3] - 2024年预计向真诺测量仪表（上海）采购水表等1000万元，已发生0万元，上年未发生[3] - 2024年预计向河北华通出售商品、提供劳务15000万元，已发生2274.21万元，上年发生9471.54万元[3] - 2023年向成都中科智成采购电机阀及配件实际发生2556.60万元，预计3300.00万元，差异 -22.53%[5] - 2023年向Minol Zenner S.A.采购出口佣金实际发生1.32万元，预计500.00万元，差异 -99.74%[5] - 2023年向河北华通采购燃气表及配件等实际发生2.40万元，预计150.00万元，差异 -98.40%[5] - 2023年向关联人出售商品、提供劳务合计实际发生19536.99万元，预计29335.89万元[6] 参股公司数据 - 2023年成都中科智成总资产5885.49万元，净资产2101.53万元，营业收入6524.79万元，净利润286.21万元[10] - 2023年河北华通总资产66391.46万元，净资产41970.27万元，营业收入32084.68万元，净利润3613.85万元[11] - 2023年珠海港真兰仪表总资产996.76万元，净资产996.47万元，净利润 -3.53万元，无营业收入[11] - 2023年山东和诺智能科技总资产1117.98万元，净资产1099.92万元，营业收入15.93万元，净利润 -0.08万元[12] - 2023年真诺测量仪表（上海）总资产107537.04万元，净资产82133.59万元，营业收入78886.13万元，净利润20980.62万元[15] - 2023年ZENNER GAS S.r.l.总资产940.77万欧元，净资产215.16万欧元，营业收入1092.07万欧元，净利润18.69万欧元[18] - 2023年ZENNER DO BRASIL总资产2329.83万雷亚尔，净资产1539.66万雷亚尔，营业收入1756.66万雷亚尔，净利润400.85万雷亚尔[20] - 2023年福州真兰水表总资产14869.06万元，净资产10936.66万元，营业收入10898.89万元，净利润1954.21万元[22] - 2023年ZENNER USA INC总资产3086.95万美元，净资产1191.86万美元，营业收入3402.04万美元，净利润370.87万美元[24] - 2023年真兰电气（安徽）总资产426.21万元，净资产299.86万元，营业收入174.32万元，净利润 -8.14万元[32] 公司观点与审批情况 - 公司称2023年日常关联交易实际与预计有差异属正常经营行为，对日常经营及业绩无重大影响[6] - 公司及子公司与关联方的关联交易属日常经营业务往来，按市场化原则定价[36] - 关联交易参考市场价格定价，有利于巩固和扩大公司行业地位和市场份额[37] - 董事会认为日常关联交易预计合理，不会损害公司与全体股东利益[39] - 监事会认为日常关联交易预计合理，履行了必要审批程序，无损害公司及股东利益情形[40] - 独立董事专门会议同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》并提交董事会审议[41] - 保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议[42] 公司及参股公司信息 - 成都中科智成注册资本1000万元[9] - 河北华通注册资本6250万元[10] - 珠海港真兰仪表为公司合并持股49%的参股公司，注册资本1000万元[11] - 山东和诺智能科技为公司合并持股49%的参股公司，注册资本5000万元[12] - 苏州苏诺智能装备为公司持股33%的参股公司，注册资本2000万元，2024年成立，2023年无财务数据[13] - 真诺测量仪表（上海）注册资本540万美元[14] - ZENNER GAS S.r.l.注册资本20万欧元[16] - ZENNER DO BRASIL注册资本100万雷亚尔[19] - 福州真兰水表注册资本205万欧元[20] - ZENNER International GmbH & Co. KG注册资本12.65万欧元[26] - 真兰电气（安徽）成立于2023年4月12日，注册资本5800万元[31] - 安徽普尔盾电气成立于2024年4月8日，注册资本2000万元[33][35] 备查文件 - 备查文件包括董事会、监事会、独立董事专门会议决议及保荐机构核查意见[43]

投资决策 - 公司及子公司拟用不超1亿元闲置自有资金证券投资[2] - 投资方式含新股配售或申购、证券回购等[3] - 投资期限从本次到下次年度董事会[4] 风险与管理 - 证券投资面临市场等风险[6] - 公司遵守审慎原则选稳健品种[7] - 制定办法防范风险并由内审部门监督[8][9] 审批情况 - 董事会同意开展证券投资业务[12] - 保荐机构对投资事项无异议[15]

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-040 上海真兰仪表科技股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1. 交易目的：鉴于上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）及 子公司进出口业务主要采用美元和欧元结算，为有效规避或防范外币汇率、利率 波动风险，合理降低财务费用，公司基于实际业务需要为基础，拟开展外汇套期 保值业务，不进行单纯以投机为目的的外汇交易。 2. 交易品种及交易工具：公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司生 产经营所使用的主要结算外币相同的币种。公司将只与经营稳健、资信良好且具 有合法外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务， 不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。 3. 交易场所：经营稳健、资信良好且具有合法外汇衍生品交易业务经营资 格的银行等金融机构。 4. 交易金额：公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过等值 5,000 万 元人民币的外汇套期保值业务（即任一时点的套期保值余额不超过等值 5,000 万 ...

上海真兰仪表科技股份有限公司 证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-033 关于授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 年年度股东大会召开之日止。 上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月21日召开 第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于授权董 事会决定2024年度中期利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度 股东大会审议。 一、授权内容 为维护公司价值及股东权益，积极回报股东，与投资人共享公司经营成果， 公司拟加大现金分红力度。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023 年12月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事 会提请股东大会授权董事会在授权范围内，可进行2024年度中期分红，具体内容 如下： 授权内容及范围包括但不限于： 1 ...

会议情况 - 2024年4月11日发第六届监事会第四次会议通知，4月21日召开，3名监事均参会[1] 议案表决 - 《关于2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案3票同意通过，部分需提交股东大会审议[1][3][5][7] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》分4个子议案审议，2个子议案关联监事回避表决，均通过[11][12] - 《关于开展商品期货套期保值业务的议案》3票同意通过[16] - 《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》3票同意通过[17] 业务决策 - 公司及子公司拟向银行申请综合授信额度获监事会同意[13] - 公司拟为子公司提供担保额度预计获同意，财务风险可控[13] - 公司及子公司2024年度开展外汇套期保值业务获同意，已制定相关办法和风控措施[15] - 公司及子公司2024年度开展商品期货套期保值业务可降低原材料价格波动不利影响[16] - 公司及其控股子公司使用闲置自有资金进行证券投资能增加资金运营收益[17]

上海真兰仪表科技股份有限公司 独立董事崔凯述职报告 各位股东及股东代表： 本人崔凯，作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件 以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，本着客观、公正、 独立的原则，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司董事会和 股东大会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董 事的作用，勤勉尽责，切实地维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人崔凯，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 4 月生，1992 年毕业于 吉林农业大学，取得农学专业本科学历，1994 年毕业于吉林农业大学，取得农 学专业硕士研究生学历，1997 年毕业于无锡轻工大学（现更名为江南大学）， 取得食品工程专业博士研究生学历，2002 年毕业于华东师范大学，取得基础心 理学专业博士研究生学历，高级经济师。曾 ...

市场扩张和并购 - 2024年1月9日公司与苏燃集团签署《投资合作意向协议》[1] - 双方共同投资设立苏州苏诺，公司出资660万元，占比33%[1] - 苏燃集团出资1340万元，占比67%[1] - 苏州苏诺已完成注册登记，注册资本2000万元[1]

股权结构 - 真诺上海直接持有发行人47.5%股份，为控股股东；李诗华直接持有19.6%股份，为第二大股东[9] - 真诺上海与一致行动人、李诗华与一致行动人分别合计持有公司50%股份[9] - 本次发行上市后，公众股东将持有公司25%股份，两方股东持股比例将由50%变为37.50%[39] 公司治理 - 董事会有9名成员，高级管理人员有6名；截至补充法律意见出具日，高级管理人员共5人[9][23] - 报告期内公司共召开11次股东大会、22次董事会、14次监事会，除关联交易议案外其他议案均全体同意[85][86][87] 关联交易 - 2018 - 2021年1 - 6月公司与关联方销售商品和提供劳务合计金额分别为559.16万元、1,096.87万元、2,756.54万元、2,989.73万元，占比分别为1.25%、1.74%、3.24%、5.99%[56] - 2018 - 2021年1 - 6月公司向真诺上海销售金额分别为220.65万元、455.39万元、2,004.35万元、2,554.86万元[56] 业务数据 - 2021年1 - 6月、2020年、2019年、2018年燃气计量仪表销售数量分别为293.83万台、497.68万台、407.19万台、300.08万台[147] - 2021年1 - 6月、2020年、2019年、2018年燃气计量仪表销售成本分别为25061.32万元、42181.76万元、31125.54万元、23102.94万元[147] 外协加工 - 2018 - 2021年1 - 6月公司外协加工合计金额分别为1202.56万元、1734.57万元、1496.15万元、376.41万元，占营业成本比例分别为4.17%、4.39%、2.93%、1.28%[126] - 主要外协工序为注塑和贴片，2018 - 2021年1 - 6月注塑外协金额分别为515.23万元、994.05万元、938.09万元、256.58万元，贴片外协金额分别为649.29万元、602.88万元、336.44万元、34.66万元[126] 商标使用 - 2021年1 - 6月使用“HUAJUNE”“ZENNER”商标产品收入及其他未使用商标产品收入占比分别为2.96%、54.80%、42.24%；2020年度占比分别为1.60%、53.65%、44.75%；2019年度占比分别为0.01%、45.36%、54.63%[159] - 公司终端产品使用的商标由福州真兰、Zenner International GmbH&Co.KG无偿授权，授权时间为真诺上海作为股东期间及其全部退出后的三年[153] 员工持股与借款 - 2020年10月员工持股平台增资公司，真诺上海及其员工以6.39元/股增资，投后估值13.99亿元，对应2019年度扣非归母净利润PE为10.50倍[176] - 刘金勇、胡南、余志明分别向李诗华、徐荣华借款，有借款利率、日期和预计还款日期[195]

新策略 - 公司拟与控股股东及其实际控制人签署《水表业务合作协议》[1] - 该事项已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会审议[1] - 董事会决定暂不召开股东大会，将另行发布通知[1]

业绩数据 - 上海真诺2023年总资产107,537.04万元、净资产82,133.59万元、营业收入78,886.13万元、净利润20,980.62万元[6] - 截至2024年一季度末公司与关联人累计关联交易金额2,137.4万元[14] 未来展望 - 2024年开始公司负责在中国大陆生产销售小口径水表及配件[9] - 2025年起公司每年1月支付150万元作为品牌专营权费用[10] - 2025年起公司小口径水表销售超1.5亿元，按超出部分1%支付额外费用[10] 合作协议 - 公司可免费使用“ZENNER”及“真兰”品牌至协议终止[11] - 协议仅涉及中国大陆水表业务，冲突条款以本协议为准[12] - 合作协议若达成利于公司业务拓展和转型[13] 决策审批 - 2024年4月16日董事会6票同意、监事会2票同意通过关联交易议案[2][3] - 董事会、监事会、独立董事、保荐机构均认可本次关联交易[16][17][18][19]