薪酬方案 - 适用对象为领薪酬（津贴）的董监高[2] - 适用期限为2024年1月1日至12月31日[3] 薪酬构成 - 独立董事津贴10万元/年（税前），按季度发放[4] - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资及奖金组成[4] 审议情况 - 第六届董事会第七次会议审议通过高级管理人员薪酬议案[6] - 独立董事专门会议同意该议案并提交董事会审议[6]

财务审计 - 容诚会计师事务所于2024年4月21日对真兰仪表2023年度财报出具无保留意见审计报告[3] 关联资金往来 - 2023年初其他关联资金往来余额67,231,393.01元[9] - 2023年度累计发生金额724,394,400.54元[9] - 2023年度偿还累计发生金额766,476,623.23元[9] - 2023年末余额25,149,170.32元[9] 应收款项 - 真诺测量仪表应收票据2023年初477,517.50元，年末0元[9] - 真诺测量仪表应收账款2023年初2,454,576.35元，年末4,005,052.60元[9] - 福州真兰水表应收账款2023年初、年末均为0元[9] - 上海朵越实业其他应收款2023年初64,299,299.16元，年末0元[9] - 真兰管业科技其他应收款2023年末13,023,098.62元[9]

募集资金情况 - 公司公开发行7300.00万股，每股发行价26.80元，募集资金总额195,640.00万元，净额185,776.96万元[1] - 2023年度累计使用募集资金72,368.15万元，含置换自筹资金20,169.13万元、直接投入项目50,217.81万元、超募补流1,981.21万元[2][3] - 2023年末募集资金余额115,117.78万元，专户余额3,072.37万元，理财产品余额112,045.42万元[3] 募集资金管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，与银行、保荐机构签监管协议[4][5] - 截至2023年12月31日，部分专户已注销，部分正常[7] 募投项目进展 - 真兰仪表科技有限公司生产基地燃气表产能扩建项目承诺投资77,625.00万元，截至期末累计投入12,800.17万元，投资进度为16.49%[14] - 上海计量仪表建设项目承诺投资47,957.50万元，截至期末累计投入21,773.67万元，投资进度为45.40%[14] - 上海研发中心建设项目承诺投资13,213.25万元，截至期末累计投入812.14万元，投资进度为6.15%[14] - 补充流动资金承诺投资35,000.00万元，截至期末累计投入35,000.95万元，投资进度为100.00%[14] - 承诺投资项目小计承诺投资173,795.75万元，截至期末累计投入70,386.94万元，投资进度为40.50%[14] 超募资金使用 - 超募资金总额为11,981.21万元，其中1,981.21万元用于补流，10,000.00万元用于购买大额存单，投资进度为16.54%[15]

授信申请 - 2024年4月21日会议审议通过2024年度申请综合授信额度议案，待2023年年度股东大会审议[1] - 公司及子公司2024年度申请金融债务授信总额不超15亿元[1] 授信相关 - 授信额度不等于实际融资金额，实际融资以实际发生额为准[1] - 金融债务授信包括信贷借款、开立票据等[2] 授权与有效期 - 提请股东大会授权董事长或其授权人士分割、调整授信额度等[2] - 议案有效期自2023年年度股东大会通过至下一年度股东大会召开，额度可循环使用[2] 各方意见 - 董事会、监事会、独立董事专门会议均同意申请授信事项[3][4] 备查文件 - 公告列出备查文件包括董事会、监事会、独立董事专门会议决议[5]

独立董事评估 - 公司董事会评估崔凯、汤贵宝、郑磊独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 公告信息 - 公告发布于2024年4月23日[3]

会议情况 - 2023年召开3次股东大会、6次董事会[5] - 2023年独立董事主持审计委员会会议4次[6] - 2023年召开一次独立董事专门会议[9] 报告披露 - 2023年按时编制并披露多份报告[18] 人员履职 - 2023年独立董事履行忠实勤勉义务[20] - 2024年独立董事将继续履职[20]

计师事务所选聘制度 上海真兰仪表科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息质量，维 护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及证券监督管 理部门的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制 度，履行选聘程序，披露相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议， 并 由股东大会决定。在公司董事会、股东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开 展财务报表审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司 指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （六）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 — 1 — 会 会 计师事务所选聘制度 第三章 选聘会计师事务所的方式 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格： （一）具有证券期货相关业务资格 ...

监管相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每月1次[3] - 向本所报告次数为0次[4] 会议与检查 - 列席公司股东大会、董事会、监事会次数均为2次[3] - 现场检查次数为1次[3] 意见与培训 - 发表专项意见次数为18次[3] - 培训次数为1次，日期为2023年11月10日[4] 合规情况 - 公司各方面无问题，相关承诺已履行[5][6] - 报告期内保荐人及公司均未受监管措施[7]

股东大会信息 - 2024年5月13日召开2023年年度股东大会，现场3:00，网络9:15 - 15:00[1] - 现场地点为上海市青浦区崧达路800号702会议室[1] - 股权登记日为2024年5月7日[2] 会议登记与投票 - 登记时间为2024年5月7日9:00 - 11:30和14:00 - 16:30，地点在证券部[7] - 网络投票代码351303，简称为真兰投票[12] 会议提案 - 包括2023年度董事会工作报告等多项议案[22] - 2024年度日常关联交易预计议案分4项审议[22] 其他事项 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》须2/3以上表决权通过[5] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[24]

公司基本信息 - 公司是国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，市场竞争日趋激烈[2] - 公司股票代码为301303，股票简称为真兰仪表[9] - 公司注册地址变更为上海市青浦区崧达路800号[10] 财务表现 - 公司营业收入2023年同比增长12.91%，达到1,191,078,202.46元[12] - 归属于上市公司股东的净利润2023年同比增长48.09%，达到211,954,295.09元[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2023年同比增长37.72%，达到185,863,484.08元[12] - 公司经营活动产生的现金流量净额2023年同比下降55.98%，为120,354,659.21元[12] - 公司基本每股收益2023年同比增长15.46%，为0.97元/股[12] - 公司资产总额2023年末同比增长109.52%，达到1,789,898,969.43元[12] - 归属于上市公司股东的净资产2023年末同比增长216.68%，达到972,592,800.57元[12] 产品与技术 - 公司主要从事燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售，是智能燃气计量管理解决方案的供应商[25] - 公司推出了NB-IoT电子温压补偿燃气表，集成了物联网通信技术、电子温压修正技术和智能控制功能[27] - 安防型超声波燃气表是新一代计量仪表，支持多种通信方式，流量范围广泛[28] - 公司产品竞争优势在于高安全、高精度和高稳定性，不断提升产品适用性和智能化升级[49] 市场前景 - 国内天然气需求逐年上升，城市燃气和工业燃料是主要需求方向，2025年我国天然气消费量预计将达到4,300亿立方米～4,500亿立方米[19] - 公司海外市场先发优势表现突出，已覆盖60余个国家和地区，产品多项指标优于国家和欧洲标准要求[48] 风险提示 - 公司应收账款可能发生坏账的风险，主要客户财务状况恶化可能导致现金流紧张[3] - 公司存在外汇汇率风险，汇率波动对外销收入及结算产生影响[4] - 公司面临市场竞争加剧的风险[118] - 公司在智能燃气表市场竞争中需具备竞争优势，否则可能处于不利地位[119] - 公司应注意关键人才流失风险，特别是在激烈市场竞争中[119] - 公司需注意海外业务波动风险，特别是在国际市场竞争加剧的情况下[119] - 公司需注意外汇汇率风险，特别是对外销产品占比较大的情况下[119]