关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易决策权限 - 董事长可决定特定额度内关联交易[9] - 部分关联交易需董事会批准[9] - 重大关联交易应披露、评估或审计并提交股东会审议[9] 关联交易规则 - 关联交易累计计算原则适用情况[12] - 不得为特定关联方提供财务资助[13] - 为关联方提供财务资助需特定审议通过并提交股东会[13] - 为关联人提供担保需董事会审议并披露，为控股股东担保需反担保[14] 日常关联交易规定 - 预计金额超出需重新履行审议和披露义务[14] - 协议期限超三年需每三年重新履行相关义务[14] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议[15] - 部分关联交易可免于按关联交易方式履行义务[16] 子公司关联交易处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照执行[18] 文件保存 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存不少于十年[18]

股本与注册资本 - 公司总股本将由181,200,000股增加至182,010,000股[1] - 公司注册资本将由18,120万元变更为18,201万元[3] 股份收购与转让 - 公司收购股份财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[5] - 不同情形收购股份注销或转让时间有规定[6] - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[6] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿等[8] - 股东对决议违法可请求法院认定无效或撤销[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可诉讼[9][10] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[10] 公司治理结构 - 法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人[3] - 《公司章程》删除“监事”等相关描述，部分由“审计委员会成员”等代替[3] - 《公司章程》将“股东大会”修改为“股东会”[3] 会议相关规定 - 股东会、股东大会召开条件、通知时间等有规定[14][15][16] - 股东大会或股东会延期或取消需公告说明原因[16] - 股东出席会议身份验证及代理投票规定[17] - 股东大会或股东会主持、决议通过条件等规定[18][19][20] 董事相关规定 - 董事会及特定股东有权提名董事候选人[21][22] - 董事任职资格、职责、义务及辞职等规定[24][25][26] - 董事会组成、董事长选举及职责等规定[27] 独立董事规定 - 独立董事任职限制及行使职权规定[29][30][31][32] 审计委员会规定 - 审计委员会成员组成、会议召开及决议规定[33][34] 公司运营相关 - 公司设总经理等职位，由董事会决定聘任或解聘[35] - 公司定期报告披露时间规定[36] - 公司利润分配、担保、合并等事项决策规定[27][28][40] 制度修订 - 公司拟修订《股东会议事规则》等制度并提交股东大会审议[46] - 公司修订9项制度，制定《会计师事务所选聘制度》，部分需股东大会审议[47]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为10月27日14:00[2] - 网络投票时间为10月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和10月27日9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 会议股权登记日为2025年10月22日[2] 股东大会地点 - 会议地点为青岛市即墨区孔雀河四路78号公司三楼大会议室[3] 议案情况 - 议案2.00作为投票对象的子议案数为10个[4] - 议案1.00、议案2.01、议案2.02需经出席股东大会的股东所持有的表决权的2/3以上表决通过[5] 股东定义 - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[5] 登记信息 - 登记方式可采用信函或传真（2025年10月24日17:00前送达），不受理电话登记[7] - 登记时间为2025年10月23 - 24日上午9:30 - 11:30，下午14:00 - 17:00[7] - 登记地点为青岛市即墨区孔雀河四路78号，邮编266200[7] 其他信息 - 本次股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通等费用自理[7] - 投票代码为351320，投票简称为豪江投票[20] - 对于非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权[20] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外其他所有提案表达相同意见[20] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[20] - 股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票[22] - 股东通过深交所互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，获取“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”[23] - 股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票[23] - 具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅[23]

会议信息 - 公司第三届董事会第十七次会议于2025年9月30日召开，9位董事均出席[2] - 公司董事会同意于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东大会，采用现场和网络投票结合方式[11] 股本与议案 - 公司总股本将由181,200,000股增加至182,010,000股[3] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》需股东大会2/3以上表决权通过[3][4] - 《关于修订、制定部分治理制度的议案》多数子议案获通过，部分需提交股东大会审议[5][6][7][8][9][10] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》直接提交股东大会审议[6]

公司对第五元素增资的必要性 - 第五元素近年亏损主因包括市场竞争加剧 部分产品降价清库存 关税导致订单延迟 医疗电子研发投入尚未形成收入 [1] - 第五元素拥有UVC深紫外等多项核心技术 28项专利和成熟客户基础 [1] - 并入豪江智能后可在研发与销售方面形成协同 开拓中高端健康产品市场 培育新利润增长点 [1] 标的估值合理性 - 采用资产基础法评估 净资产评估值531.41万元 较账面增值161.49% [1] - 增值主要因专利 商标 软件著作权及生产模具等表外资产未在原财报体现 [1] 无息财务资助的合理性 - 向原实控人马安祥提供的无息借款余额400.5万元 [1] - 该笔借款占比小 风险可控 马安祥信用状况良好 [1] - 马安祥承诺以未来分红优先还款 [1]

激励计划基本信息 - 激励对象共13人，授予限制性股票总数270.00万股，占归属前公司股本总额1.49%[4][5] - 授予价格（调整前）为每股6.78元，调整后为6.68元[4][18] - 限制性股票分三个归属期，比例分别为30%、30%、40%[7] 业绩考核目标 - 第一个归属期要求2024年净利润或营业收入增长率不低于10%[10][21] - 第二个归属期要求2024年和2025年累计净利润或营业收入增长率不低于30%[21] - 第三个归属期要求2024 - 2026年累计净利润或营业收入增长率不低于60%[21] 激励计划流程 - 2024年8月8日召开相关会议审议激励计划议案[14] - 2024年8月9 - 18日对激励对象名单进行内部公示[14] - 2024年8月26日股东大会审议通过激励计划议案[15] - 2024年8月27日向13名激励对象授予270.00万股限制性股票[16] - 2025年6月3日完成2024年年度权益分派[17] - 2025年8月27日调整授予价格并办理第一个归属期归属事宜[18][19] 业绩数据 - 2024年度实现营业收入828,161,718.93元，增长率为15.74%[21] - 2025年半年度归属于上市公司股东净利润19,540,139.95元[30] 归属情况 - 第一个归属期可归属限制性股票数量为810,000股，归属比例30%[19] - 13名激励对象考核结果为优秀，个人层面归属比例100%[22] - 归属股票上市流通日为2025年9月26日[24][25][27] 资金与股权变动 - 收到行权款项5,410,800元，计入股本810,000元，计入资本公积4,600,800元[27] - 限售条件流通股等各类股权数量及占比变动[29][30] - 总股本变动后为182,010,000股[30]

业绩总结 - 2024年、2025年1 - 7月第五元素净利润分别为 - 89.38万元、 - 319.10万元[1][2] - 2024年、2025年1 - 7月第五元素研究费用分别为152.75万元、104.91万元[2] - 2025年1 - 7月第五元素营业外支出180.75万元[3] 数据相关 - 截至目前第五元素已获得28项专利，39项商标和5项软件著作权[3] - 第五元素ODM业务累计出货近10万台[4] - 评估基准日第五元素母公司总资产账面价值916.23万元，评估价值1244.42万元，增值率35.82%[7] - 评估基准日第五元素股东全部权益账面价值203.22万元，评估价值531.41万元，增值率161.49%[7][8] - 长期股权投资评估减值率为13.33%[8] - 固定资产评估增值率为14715.79%[8] - 无形资产评估增值率为520.83%[8] 未来展望 - 美妆产品消毒杀菌研发服务预计2025年底形成销售[4] - 第五元素并入豪江智能后预计经营业绩会好转[13] 股东情况 - 第五元素第一大股东马安祥直接持股32.39％，对应认缴出资92.1406万元，间接持股6.82％，合计持股39.21％[12] - 第五元素曾向马安祥提供505.5万元无息财务资助，目前尚余400.5万元未归还[12] - 马安祥未归还金额占公司合并报表最近一期经审计归母净资产比例为0.38%[13] 公司策略 - 公司判断马安祥信用情况良好，具有一定还款能力[13] - 公司看好马安祥及其管理团队在消毒杀菌等领域的技术经验及团队协作优势[13] - 延续向马安祥提供无息财务资助能减轻其短期包袱压力[13] - 公司通过业绩考核激励马安祥及其管理团队运营第五元素[13] - 马安祥承诺第五元素盈利后，后续股东分红款全部用于归还借款[13]

股价与交易表现 - 9月23日股价下跌1.35% 成交额7537.05万元 [1] - 当日融资买入794.00万元 融资偿还876.61万元 融资净流出82.61万元 [1] - 融资融券余额合计8978.04万元 融资余额占流通市值7.26% 处于近一年80%分位高位水平 [1] 股东结构变化 - 截至6月30日股东户数1.40万户 较上期增加2.17% [2] - 人均流通股4823股 较上期减少2.12% [2] 财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入4.59亿元 同比增长18.64% [2] - 同期归母净利润1954.01万元 同比减少22.46% [2] 公司基本概况 - 主营业务为智能线性驱动系统 包括单/双马达驱动器、升降柱、控制器等组件 [1] - 收入构成：智能家居线性驱动系统65.83% 智慧医养线性驱动系统16.24% 其他9.26% 智能办公线性驱动系统6.97% 工业传动线性驱动系统1.69% [1] - 注册地址山东省青岛市即墨市 2017年7月成立 2023年6月上市 [1] 分红情况 - A股上市后累计派现7229.15万元 [3]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十二次会议于2025年9月3日以现场方式在公司三楼大会议室召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 董事会秘书列席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月29日通过专人送达方式送达全体监事 [1] 监事会审议结果 - 审议通过《关于向青岛第五元素科技有限公司增资被动形成财务资助暨关联交易的议案》 [1] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 监事会认为关联交易符合法律法规规定 与公司发展战略相一致 [1] 交易合规性评估 - 交易价格按照市场公允价格进行 关联董事在审议时已回避表决 [1] - 会议召集召开程序 表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 审议程序合法有效 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] 财务资助风险评估 - 交易完成后公司被动形成对外提供财务资助的风险处于可控范围 [1] - 不会影响公司正常业务开展及资金使用 [1] - 不存在对公司 股东尤其是中小股东的重大不利影响 [1] 信息披露 - 具体交易详情参见同日披露于巨潮资讯网的关联交易公告 [2] - 公司及监事会保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载和误导性陈述 [1]

投资交易概述 - 豪江智能以自有资金510万元投资入股青岛第五元素科技有限公司 交易完成后持有第五元素51%股权并将其纳入合并报表范围 [1] - 第五元素注册资本由284.4547万元增至580.5198万元 公司控股股东之女宫田女士增资前持有标的公司4.75%股权 本次交易构成关联交易 [1] - 第五元素成立于2019年 经营范围涵盖家用电器 电子产品技术研发 技术转让 软件开发及进出口业务 [1] 标的公司财务表现 - 第五元素2024年度净亏损89.38万元 2025年1-7月净亏损扩大至319.1万元 [1] - 截至2025年7月31日 公司总资产915.83万元 较2024年末1016.66万元下降9.92% 净资产202.82万元 较2024年末521.92万元下降61.14% [2] - 2025年1-7月营业收入367.14万元 较2024年度1284.78万元下降71.42% 营业亏损151.06万元 较2024年度91.41万元扩大65.26% [2] 资产评估与交易逻辑 - 评估报告显示第五元素总资产评估价值1244.42万元 较账面价值916.23万元增值35.82% 股东权益评估价值531.41万元 较账面价值203.22万元增值161.49% [2] - 公司称投资目的为完善业务布局和长期战略发展 通过整合第五元素至电子科技事业群实现协同效应 培育新利润增长点 [3] - 增资款将用于第五元素的研发创新投入和市场营销网络布局 公司承诺不存在利益输送 且交易不会对财务状况产生重大影响 [3] 投资主体背景 - 豪江智能2023年6月深交所上市 主营智慧家居 医养康复 智能办公等领域的智能控制及驱动系统解决方案 [3] - 公司上市后净利润连续下滑 2023年同比下降29.69% 2024年同比下降0.58% 2025年上半年净利润1954万元 同比下滑22.46% [4] - 截至公告日公司股价报18.57元/股 总市值33.65亿元 当日下跌3.13% [5]